证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—001

  包头明天科技股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  特别提示

  本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月5日（星期一）下午13：00—14：30时，通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e 访谈”栏目召开《关于终止重大资产收购事项投资者说明会》，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

  一、本次说明会召开情况

  2014年12月30日，公司发布《关于终止重大资产收购事项召开投资者说明会的预告公告》（编号：临2014-040）。

  2015年1月5日（星期一）下午 13：00—14：30时，公司董事长李国春先生、董事会秘书关明先生、财务总监高大林先生以及独立财务顾问代表出席了本次说明会。在说明会上，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

  公司就投资者在说明会上（“上证e 互动”网络平台）提出的普遍关心的

  问题给予了回答，相关主要问题及答复整理如下：

  1、投资者问题：资产重组是股民期待的事情，强烈呼吁公司尽快启动新的资产重组！公告里说承诺6个月不重组，为什么要如此之久？还是另有原因？

  公司回答：本次重大资产收购相关各方尽了最大努力，但未能成功，对此我们深表遗憾。由于近期外部环境发生重大变化，国际石油价格持续下滑，预计继续推进上述收购事项，无法实现原规划的近、远期收益，公司与交易对手方就收购协议关键条款未能达成一致意见，本次收购事宜无法继续进行，公司决定终止重大资产收购。根据相关规定，公司在6个月内不再筹划重大资产重组事项。（具体规定请查阅上交所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（上证公字[2012]48号）第七条规定。）公司管理层将在国家法律、法规及相关规则允许的情况下，继续积极推进产业转型、结构调整，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

  2、投资者问题：停牌停了三个月，公司具体做了哪些工作？为什么这么长时间还无法和交易对手方确定关键条款？最后给终止了。

  公司回答：停牌期间，公司做的主要工作有：1.公司聘请了境外尽职调查机构及境外律师对拟收购的目标资产进行尽职调查。2.目标项目收购架构设计。3.收购架构内涉及的国家和地区相关法律、法规的调研。4.国内多个政府主管部门境外收购审批调研。5.与交易对方多轮次磋商谈判等。

  由于近期外部环境发生重大变化，国际石油价格持续下滑，预计继续推进上述收购事项，无法实现原规划的近、远期收益，公司与交易对手方就收购协议关键条款未能达成一致意见，本次收购事宜无法继续进行。公司决定终止本次重大资产收购事项。

  3、投资者问题：为什么6个月不能进行重大资产重组？

  公司回答：根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（上证公字[2012] 48号）第七条规定，公司在6个月以内将不再筹划重大资产重组事项。

  4、投资者问题：这次重大资产重组终止，是终止收购外国那个油田？还是终止出售子公司丽江公司？

  公司回答：您好，公司拟收购Kozhan LLP事项，由于近期外部环境发生重大变化，国际石油价格持续下滑，无法达到收益预期，公司与交易对手方就收购协议关键条款未能达成一致意见，本次收购事宜无法继续进行，公司决定终止该重大资产收购事项。根据相关规定，公司在6个月内不再筹划重大资产重组事项。（具体规定请查阅上交所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（上证公字[2012] 48号）第七条规定。）公司拟出售丽江德润房地产开发有限公司部分股权事项，公司将在有关法律法规允许的前提下，与交易对方继续积极推进，按照证监会、上交所有关规定办理，敬请关注公司公告。

  5、投资者问题：请问本次非公开发行股份数量，价格以及具体用途是什么？

  公司回答：您好，感谢您对公司的关注和支持。因公司正在筹划非公开发行股份事项，股票自2014年12月30日开市起继续停牌，将在10个交易日内（含）发布非公开发行预案并复牌。非公开发行股票的内容会在发行预案中披露，敬请关注公司公告。

  6、投资者问题：请问此次明科是否在10日内肯定复牌，还是有可能再延期一个月？

  公司回答：公司正在筹划非公开发行股份事项，股票自2014年12月30日开市起继续停牌，将在10个交易日内（含）发布非公开发行预案并复牌。敬请关注公司公告。

  7、投资者问题：这次非公开增发应不会受6个月不重组的约束吧？

  公司回答：不受约束。

  8、投资者问题：前些天大盘好的时候停牌错过了，明科现在还停牌，请问公司能否对复牌后股价给个预测？谢谢了。

  公司回答：因股票价格受二级市场多种因素影响，故公司不能对复牌后股票价格做出相关的预测，谢谢！

  9、投资者问题：公司长远发展目标是在能源或资源领域吗？

  公司回答：公司管理层将在国家法律、法规及相关规则允许的情况下，继续积极推进产业转型、结构调整，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

  10、投资者问题：公司工业用地计划做什么用？

  公司回答：根据包头市政府《关于印发<包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案>的通知》（包府发[2011]72号）以及包头市土地总体规划，公司原生产区工业土地已处于城市主城区，规划为商住、文化娱乐用地，已不允许进行工业生产。公司积极贯彻落实《关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案》精神，处置化工资产，实施产业转型、调整产业结构，争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。

  目前，公司利用现有土地、厂房等资源，盘活存量资产，开展仓储物流等新项目，一方面增加营业收入；另一方面安置剩余员工就业。同时，待包头市该区域控制性详细规划出台后，根据包头市政府土地总体规划和控制性详细规划，以及国家有关土地法律法规规定，制定开发利用方案，并通过土地开发利用项目安置剩余员工就业。

  11、投资者问题：上次公告说子公司荣联和神华集团合作，现在合作的咋样了？啥进展啊？

  公司回答：双方于 2014 年 12 月 24 日签署了《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》，上述《框架协议》的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

  12、投资者问题：请问参股的荣联公司为什么不自己开发？跟神华合作开发是出于什么考虑呢？

  公司回答：公司充分考虑神华集团及其子公司杭锦能源在煤炭开采领域的规模、技术、运输、市场、行业地位等优势。

  13、投资者问题：公司年报业绩是否会盈利?退市机会大不?复牌后股价会波动易常吗?

  公司回答：根据相关规定，公司将于2015年1月31日前进行业绩预告，届时详见公司发布的业绩预告。因股票价格受二级市场多种因素影响，故公司不能对复牌后股票价格做出相关的预测，谢谢！

  由于时间所限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。公司将持续致力于和投资者积极沟通，并对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者，在此表示衷心的感谢。投资者可以通过公司邮箱、传真及咨询电话与公司保持沟通联系，提出自己关心的问题。

  关于终止重大资产收购事项召开投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所 e 互动平台(http://sns.sseinfo.com)。

  特此公告

  包头明天科技股份有限公司董事会

  二0一五年一月六日