证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2015-002

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于实施平安转债赎回事宜的第五次提示公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 赎回登记日：2015年1月9日

  ● 赎回价格：100.140元/张（含当期利息，且当期利息含税）

  ● 赎回款发放日：2015年1月15日

  ● 赎回登记日次一交易日（2015年1月12日）起，平安转债将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，平安转债将在上海证券交易所摘牌。

  ● 本公司郑重提醒目前仍持有平安转债的投资者，请认真阅读本提示公告，避免造成不必要的损失。

  本公司A股股票自2014年11月11日至2014年12月22日连续30个交易日中已有15个交易日（2014年12月2日至2014年12月22日）收盘价格不低于本公司A股可转换公司债券（附次级条款，以下简称“平安转债”，证券代码113005）当期转股价格的130%，根据《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，首次触发平安转债的有条件赎回条款。本公司股东大会已经授权董事会，并由董事会转授权执行董事单独或共同全权办理平安转债相关事宜，因此经本公司全体执行董事决议，决定行使平安转债提前赎回权，对赎回登记日登记在册的平安转债全部赎回。

  依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的有关条款，本公司分别于2014年12月24日、2014年12月25日、2014年12月26日、2014年12月27日、2014年12月31日披露了《关于实施平安转债赎回事宜的公告》、《关于实施平安转债赎回事宜的第一次提示公告》、《关于实施平安转债赎回事宜的第二次提示公告》、《关于实施平安转债赎回事宜的第三次提示公告》、《关于实施平安转债赎回事宜的第四次提示公告》，现再次就赎回有关事宜向全体平安转债持有人公告如下：

  一、有条件赎回条款

  本公司于2013年11月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.pingan.com）的《募集说明书》中有条件赎回条款约定如下：

  “在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。”

  二、本次平安转债赎回的有关事项

  （一）赎回条件的成就情况

  本公司A股股票自2014年11月11日至2014年12月22日连续30个交易日中已有15个交易日（2014年12月2日至2014年12月22日）收盘价格不低于平安转债当期转股价格（2014年11月11日至2014年12月9日为40.63元/股，自2014年12月10日起调整为41.22元/股）的130%，已满足平安转债的赎回条件。

  （二）赎回登记日

  本次赎回对象为2015年1月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的平安转债。

  （三）赎回价格

  根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.140元/张（含当期利息，且当期利息含税）。

  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额，即100元/张；

  i：指可转债当年票面利率，即1%；

  t：指计息天数，即从上一个付息日（2014年11月22日）起至本计息年度赎回日（2015年1月12日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

  当期应计利息IA =B×i×t/365=100×1%×51/365=0.140元/张

  对于个人投资者和证券投资基金持有的平安转债当期应计利息，本公司按20%的税率代扣代缴所得税后，实际赎回价格为100.112元/张；对于合资格境外机构投资者（QFII）持有的平安转债当期应计利息，本公司按10%的税率代扣代缴所得税后，实际赎回价格为100.126元/张；对于除上述两种情况以外的投资者持有的平安转债当期应计利息，本公司不代扣代缴所得税，实际赎回价格为100.140元/张。

  （四）赎回程序

  本公司将在赎回期结束前在本公司选定的中国证监会指定媒体上和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布平安转债赎回提示公告至少3次，通知平安转债持有人有关本次赎回的各项事项。

  当本公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2015年1月12日）起所有在中登上海分公司登记在册的平安转债将全部被冻结。

  本公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

  （五）赎回款发放日：2015年1月15日

  本公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的平安转债数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  （六）交易和转股

  赎回登记日次一交易日（2015年1月12日）起，平安转债将停止交易和转股。本次提前赎回完成后，平安转债将在上海证券交易所摘牌。

  三、咨询联系方式

  联系机构：本公司董事会办公室

  联系电话：（0755）2262 6160 / 2262 2251 / 2262 4167

  联系传真：（0755）8243 1029

  联系电邮：IR@pingan.com.cn

  本公司郑重提醒目前仍持有平安转债的投资者，请认真阅读本提示公告，避免造成不必要的损失。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2015年1月6日