（上接B18版）

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）公司未来三年（２０１５年—２０１７年）股东回报的具体规划

  １、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的方式。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ２、现金分红的最低比例

  在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大现金支出事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的３０％；具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

  ３、现金分红的条件

  公司实施现金分红须同时满足下列条件：

  １） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  ２） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  ３） 满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

  重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  ４、 现金分红的比例

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  ４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ５、发放股票股利的具体条件

  公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  ６、利润分配的时间间隔

  公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

  （一）利润分配的决策程序与机制

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）本规划的制定周期和调整机制

  公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）公司利润分配的信息披露

  １、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  ２、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一五年一月八日