第五届董事会第二十次会议决议公告
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－００１
中远航运股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远航运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议于二〇一四年十二月三十一日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二〇一五年一月七日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中远航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议。
一、 通过《关于审议中远航运在沪东中华＋上海船厂投资建造４＋２艘２８０００载重吨重吊船的议案》
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二、 通过《关于审议公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准本次非公开发行Ａ股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。
同意票９票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
三、 逐项审议并通过《关于审议公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的全部股票向已确定的两名投资者发行，具体为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”），该两名发行对象以现金方式认购本次非公开发行的Ａ股股票。
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（四）定价基准日
公司本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（即２０１５年１月８日）。
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（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为人民币５．５０元／股，该发行价格相当于本次非公开发行的定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
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（六）发行数量
本次非公开发行Ａ股股票数量为４５４，５４５，４５４股，其中，向中远集团发行２２７，２７２，７２７股，向前海开源发行２２７，２７２，７２７股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
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（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行Ａ股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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（八）上市地点
在上述限售期届满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（九）募集资金的金额和用途
根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 已投入资金 | 拟投入募集资金 |
| １ | 建造２艘半潜船 | ２６，７５０万美元（约合１６３，７２３万人民币） | ２，４３３万美元（约合１４，８９１万人民币） | ６１，０００万人民币 |
| ２ | 建造７艘多用途船和重吊船 | １８９，８１８万人民币 | ３，６９１万人民币 | １１４，０００万人民币 |
| ３ | 偿还到期债务及补充流动资金 | ７５，０００万人民币 | — | 不超过７５，０００万人民币 |
| 合计 | ４２８，５４１万人民币 | １８，５８２万人民币 | 不超过２５０，０００万人民币 | |
注：美元金额折算人民币金额的汇率，按２０１４年１２月１９日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：１美元＝６．１２０５元人民币
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据需要及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自行筹措解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
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（十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排
在本次非公开发行Ａ股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行Ａ股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
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（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
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本议案表决事项涉及关联方中远集团认购本次非公开发行的股份，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在就本议案每项子议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行Ａ股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。本次非公开发行Ａ股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、 通过《关于审议＜公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》
叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行Ａ股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。
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五、 通过《关于审议＜公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》
本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行Ａ股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
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六、 通过《关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订＜中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》
叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在就本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行Ａ股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
七、 通过《关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订＜中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》
本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行Ａ股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。
同意票９票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
八、 通过《关于审议本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》
叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行Ａ股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。
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九、 通过《关于审议＜公司关于前次募集资金使用情况的报告＞的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
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十、 通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的有关人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行Ａ股股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行Ａ股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、募集资金使用等与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切事项；
（二）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行Ａ股股票方案以及本次非公开发行Ａ股股票预案进行完善和相应调整；
（三）决定并聘请参与本次非公开发行Ａ股股票的中介机构，签署与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
（四）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行Ａ股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
（五）确定募集资金专用账户；
（六）办理本次非公开发行Ａ股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行Ａ股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（七）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（八）授权公司首席执行官或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行Ａ股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行Ａ股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行Ａ股股票事宜；
（十）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十一、 通过《关于审议＜公司关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施＞的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。
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十二、 通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。
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十三、 通过《关于审议＜未来三年股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）＞的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
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十四、 通过《关于修改公司＜募集资金管理规定＞的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合本公司实际情况，对公司《募集资金管理规定》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
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十五、 通过《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》
公司将于近期召开２０１５年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行Ａ股股票等事项。董事会同意公司根据工作计划，授权韩国敏首席执行官安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。
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十六、 通过《关于对上海中远航运有限公司增资１亿元并变更１艘多用途船造船合同主体的议案》
详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。
同意票９票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－００２
中远航运股份有限公司
在沪东中华＋上海船厂投资建造
４＋２艘２８，０００载重吨重吊船的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议批准，公司（作为买方）与沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）（共同作为卖方）签约建造４＋２艘２８，０００载重吨重吊船。
一、 交易概述
公司在沪东中华、上海船厂投资建造４＋２艘２８，０００载重吨重吊船，其中４艘为已确认建造的实船，２艘为待确认的选择船，造船总价合计最高不超过１７４，０００万元。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成本公司的关联交易，也未构成重大资产重组。
二、 交易对方简介
１、沪东中华
沪东中华是中国船舶工业集团公司旗下的核心企业，具有８０多年深厚历史积淀，注册资本为２６８，８９４．１０７万元，法定代表人王勇。沪东中华年造船能力超过２２０万吨，年销售总额超过１３０亿元人民币。在沪东中华发展历程中建造过３，０００多艘各类舰船，创造了多项国内第一。建造产品涵盖多型军用舰船、超大型液化天然气船、超大型集装箱船、成品油船、原油船、散货船、特种船等上百种船型，以及海洋工程产品、超大型钢结构工程等产品，建造船型种类丰富、实力雄厚，是中国综合竞争能力最强造船企业之一。
２、上海船厂
上海船厂是中国船舶工业集团公司下属的五大造修船基地之一，是国内历史悠久的船舶企业之一，历史可追溯到１４５年前（１８６２年），注册资本为９７，６９２．８万元，法定代表人王勇。该公司在上海浦东陆家嘴地区的厂区已全部搬迁至崇明岛南岸新建成的造修船基地，从２０１３年开始上海船厂将逐步合并到沪东中华造船集团。
三、 船舶建造合同主要条款
１、合同价格
基准合同金额为每艘船人民币贰亿玖仟万元整（￥２９０，０００，０００．００）。基准合同金额含关税人民币叁佰肆拾壹万玖仟捌佰柒拾元整（￥３，４１９，８７０．００）（以下称“基准关税额”）。基准关税额为暂定数额，卖方在交船时凭关税单据与买方结算，根据实际发生数多退少补。买方支付卖方关税总额以人民币肆佰玖拾万玖仟玖佰伍拾柒元（￥４，９０９，９５７．００）为上限。
因此，每艘船的建造价格＝基准合同金额＋（实际关税发生额－基准关税额），即单船总合同价格最高不超过人民币贰亿玖仟壹佰肆拾玖元零捌拾柒元整（￥２９１，４９０，０８７．００）。
２、交船时间
２０１６年１２月底交第１艘，其他后续船（包括选择船）每隔４个月交１艘。
３、交船地点
沪东中华和上海船厂码头交船。
４、付款方式
造船款分五期支付：合同生效后、船舶开工、铺龙骨、下水和交船五个节点各支付５％、１０％、１０％、１０％、６５％。
５、选择船
选择船宣布的时间不晚于２０１５年３月１５日。届时将根据船价情况，慎重行使选择权。
６、资金来源
按照２０１６年底交首制船的交船计划，预计２０１５－２０１８年各年需支付的４＋２艘船进度款分别为８７００万元、３９１５０万元、７９７５０万元和４６４００万元。
此项造船计划拟通过募集资金、自有资金及银行贷款解决资金来源问题。
四、 本次交易对公司的影响
经测算，预计项目内含报酬率６．７１％，静态投资回收期１３．１９年，项目具有较好的经济效益。
本次拟投资建造的４＋２艘２８，０００吨重吊船项目是公司２０１４年度造船计划的一部分，也是公司“十二五”船队规划的重要组成部分，公司抓住当前船价低位的有利时机，积极推进船队结构调整，将有利于增强航运主业的核心竞争力，进一步促进公司的可持续发展。
五、 备查文件目录
公司第五届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－００３
中远航运股份有限公司本次非公开
发行Ａ股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行Ａ股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
２、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事均已回避表决，其余５名非关联董事一致审议通过了上述议案。
３、本次交易体现了第一大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于公司股权结构的稳定，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、 交易概述
（一） 交易情况
１、公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）认购公司本次非公开发行股份２２７，２７２，７２７股，认购金额为１２４，９９９．９９９８５万元。
２、２０１５年１月７日，公司与中远集团签订了《中远航远股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二） 本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联方的基本信息
名 称：中国远洋运输（集团）总公司
住 所：北京市东长安街六号
法定代表人：马泽华
注册资本：４１０，３３６．７ 万元
企业类型：全民所有制
经营范围：１、国际船舶普通货物运输；２、国际船舶集装箱运输；３、国际船舶危险品运输；４、国际船舶旅客运输（有效期至２０１６年０２月１１日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至２０１６年１０月１１日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自１９８３年１０月２２日至长期。
截至本公告出具之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中远集团１００％的股权，为中远集团的唯一股东、实际控制人。
（二） 关联方与公司的关联关系
截至本公告出具之日，中远集团持有本公司８５３，９４５，１５５股股份，其一致行动人中国广州外轮代理有限公司持有本公司１０，２５６，３０１股股份，持股比例合计为５１．１２％，中远集团系公司控股股东。
三、 关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（Ａ股）股票。
四、 关联交易协议的主要内容
（一） 认购股份数量
中远集团同意认购本次非公开发行股票２２７，２７２，７２７股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。
（二） 认购方式
本次发行采用向作为特定对象的中远集团、前海开源基金管理有限公司非公开发行的方式，认购人中远集团和前海开源基金管理有限公司同意以现金方式认购公司向其发行的股份。
（三） 认购价格
公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为人民币５．５０元／股，该发行价格相当于本次非公开发行的定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
（四） 认购股份的限售期
中远集团承诺，中远集团认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五） 协议生效的先决条件和生效时间
公司与中远集团签署的《股份认购协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
１． 公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本次关联交易；
２． 公司本次非公开发行获得中国证监会核准；
３． 公司本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。
该协议经交易双方签署后成立，并在上述先决条件实现时生效。
（六） 违约责任
１． 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协议》。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
２． 《股份认购协议》生效后，中远集团违反该协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向公司支付认购款万分之五的滞纳金，同时中远集团还应当负责赔偿其延迟支付行为给公司造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。
３． 《股份认购协议》生效后，如中远集团明确表示放弃认购的，或在公司发出认购款缴款通知后的３０日内仍未支付认购款的，公司有权以书面通知方式单方解除该协议，并无需承担任何责任，该协议将于公司发出解除该协议的书面通知之次日解除；并且，中远集团除应向公司支付延迟付款滞纳金外，还须向公司支付相当于该协议项下认购款１．５％的违约金，并赔偿公司因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于公司为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用，及造船项目融资成本等）。
４． 《股份认购协议》签署后，因《股份认购协议》第５条之协议生效的先决条件未成就而导致《股份认购协议》未生效，协议双方互不追究对方责任。
５． 《股份认购协议》的违约责任条款在该协议解除或终止后持续有效。
五、 关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，中远集团及其一致行动人持有公司股份的比例将变更为５０．８８％，不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、 独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，具体如下：
我们认为，本次非公开发行Ａ股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
七、 备查文件目录
（一） 公司第五届董事会第二十次会议决议；
（二） 公司与中远集团签署的《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；
（三） 独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编 号：２０１５－００４
中远航运股份有限公司关于非公开
发行Ａ股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于２０１３年１２月２５日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、 本次非公开发行Ａ股股票的影响分析
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金效用尚未完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行Ａ股股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司运力的提高，进而带来业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
１、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日发行人Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即人民币５．５０元／股。本次非公开发行Ａ股股票数量为４５４，５４５，４５４股。
２、公司２０１４年一季报、半年度报告和三季报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为－１，５３０万元、－２２８万元和３，００２万元，据此计算公司２０１４年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－１，５３０万元，第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１，３０２万元，第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润３，２３０万元。从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩受宏观经济影响，不对第四季度业绩进行预测，因而假设２０１４年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为３，００２万元。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，２０１５年公司整体收益情况较难预测，因此假设２０１５年全年归属于上市公司股东的净利润与２０１４年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即３，００２万元。
３、假设本次发行于２０１５年６月份完成，计算２０１５年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
４、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目经济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。
５、在预测公司本次发行后期末归属于母公司所有者权益时，不考虑除本次发行募集资金、２０１５年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。
６、不考虑本次非公开发行费用的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | ２０１５年度（截止２０１５年１２月３１日） | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 基本假设 | ||
| 总股本（万股） | １６９，０４５ | ２１４，４９９ |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | ６６９，４３８ | ６６９，４３８ |
| 本次发行募集资金总额（万元） | － | ２５０，０００ |
| 预计本次发行完成时间 | － | ２０１５年６月 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | ３，００２ | ３，００２ |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | ６７２，４４０ | ９２２，４４０ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１８ | ０．０１６ |
| 每股净资产（元／股） | ３．９８ | ４．３０ |
| 加权平均净资产收益率 | ０．４５％ | ０．３８％ |
注：１、期初归属于母公司所有者权益＝截止２０１４年９月３０日归属于母公司所有者权益
２、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
２、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润／发行前总股本；本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润／（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数／１２＊本次新增发行股份数）；
３、本次发行前基本每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／发行前总股本；本次发行后基本每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
４、加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润／（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数／１２＊本次发行募集资金总额＋当期归属于母公司所有者净利润／２）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司２０１５年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，这有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行Ａ股股票摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建造周期，项目产生效益需要一定的时间，在此期间内股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行Ａ股股票可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）保持主营业务稳定发展
目前，公司正在积极实施从普通件杂货运输向“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略推进，在业务上从单纯海上运输向提供全程物流服务、从单纯运输向“运输＋安装”拓展。
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强，为公司实现战略转型奠定基础。通过本次发行增强公司资金实力，将有利于公司抓住当前历史机遇，进一步做大做强特种船运输主营业务，进一步巩固及提升行业领先地位。
（二）响应国家“走出去”、“一带一路”战略，促进经营结构进一步优化
中国“走出去”、“一带一路”是国家战略布局的重要环节，其核心是通过基础设施建设带动沿线国家的经贸合作，并通过成立亚洲基础设施投资银行、丝路基金等予以资金支持和保障。“一带一路”建设将促进中国企业参与沿线国家基础设施建设和工程承包，以及机械设备等的出口，并为以机械设备运输为主的特种船运输企业提供战略发展新机遇。公司作为从事专业化特种杂货远洋运输企业，目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，将迎来更多的业务机会。
（三）优化公司资本结构，改善财务状况
截至２０１４年９月３０日，公司资产负债率为６０．３２％。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（四）加强募集资金投资项目的监管
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步改善公司的船队结构并增强公司的竞争能力。募集资金投资项目完成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。公司将加强募集资金投资项目的监管，使之按计划投产，更好的创造效益和回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案和关于《中远航运股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）股东分红回报规划》的议案，修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－００５
中远航运股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年第二次修订）》（中国证券监督管理委员会公告［２０１４］４７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第二十次会议通过，现对《中远航运股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
原条款为：
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原条款为：
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原条款为：
第一百四十六条 首席执行官／总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
首席执行官／总经理列席董事会会议。
现修改为：
第一百四十六条 首席执行官／总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据股东大会、董事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。
首席执行官／总经理列席董事会会议。
原条款为：
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
现修改为：
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
原条款为：
第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配；
（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；
（四）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，应优先考虑提取任意盈余公积，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十；
（五）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权；
（六）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见；
（七）监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督；
（八）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；
（九）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
现修改为：
第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。
（二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配的决策程序和机制。
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的信息披露
对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（七）利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日
证券代码：６００４２８ 证券简称：中远航运 公告编号：２０１５－００６
中远航运股份有限公司关于对上海
中远航运有限公司增资１亿元的公告
本公司及本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：上海中远航运有限公司
●增资金额：人民币１亿元
一、本次增资概述
为进一步借助上海国际航运中心和自贸区建设的政策优势，中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司的全资子公司－－－－上海中远航运有限公司（以下简称“上海公司”）增资１亿元人民币；同时，拟以合同变更的方式，将原与广州中船黄埔造船有限公司签订的３．６万吨多用途船首船造船合同的合同主体由公司本部变更为上海公司。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
公司名称：上海中远航运有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市洋山保税港区业务盛路１８８号国贸大厦Ａ－４２８Ｂ室
法定代表人：韩国敏
注册资本：人民币贰亿元
公司经营范围：国际船舶普通货物运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费及相关咨询业务，除国家专管专控商品外批发零售、船舶租赁、买卖、维修、制造及管理，装卸搬运，仓储（除危险品），商务信息咨询（除经纪），通讯设备维修，从事货物及技术的进出口业务。
三、本次增资具体情况
为充分借助上海建设国际金融中心和国际航运中心的政策优势，经批准，公司于２０１０年２月在上海洋山保税港区成立了全资子公司－－－－上海中远航运有限公司，注册资本２亿元。上海公司定位为公司船队发展平台和上海区域管理机构，享受当地优惠政策，以及协助本部进行市场开发、揽货和现场管理等工作。
上海公司成立后，积极发挥其在上海的平台优势，努力争取当地优惠政策，为公司创造了较好的经济效益（上海公司主要财务指标如下表）。为进一步借助上海国际航运中心和自贸区建设的政策优势，满足上海公司后续生产经营需要，公司拟以现金对上海公司增资，金额为人民币１亿元。
单位：万元人民币
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１３年１２月３１日（经审计） | １９，７０５．２６ | １７，５７４．７７ | １１，７４２．９０ | ４９２．９０ |
| ２０１４年９月３０日（未经审计） | ３３，０８９．９３ | ２９，５４６．７０ | ２，３９８．８０ | １１，９７１．９３ |
与此同时，上海公司为五星旗船买造船平台，是除本部以外五星旗船造船的重要补充。近年来，按照公司既定的船队结构调整规划，优化运力资源配置，上海公司陆续退役了部分船舶，其中２０１３年已退役８艘船舶。现为壮大上海公司船队规模，借助上海公司的五星旗买造船平台，经公司综合比较，拟以合同变更的方式，将经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的与广州中船黄埔造船有限公司签订的４艘３．６万吨多用途船的首船造船的合同主体由公司本部更为上海公司。
四、本次增资对公司的影响
本次增资，有利于进一步增强上海公司的抗风险能力，促进上海公司船队发展，符合公司的整体发展战略，有利于公司长远发展。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－００７
中远航运股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附
条件生效的股份认购协议的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行Ａ股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）非公开发行Ａ股股票 （以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）募集资金。
２０１５年１月７日，公司分别与中远集团及前海开源签订了《中远航远股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》的主要内容如下：
一、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
１、认购价格、认购方式和认购数量
中远集团及前海开源（以下合称“认购人”）拟以现金方式分别认购公司本次非公开发行股票境内上市人民币普通股（Ａ股）２２７，２７２，７２７股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将相应进行调整。本次非公开发行股票的发行价格为每股５．５０元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
２、缴款方式
在《股份认购协议》的先决条件全部获得满足的前提下，中远集团及前海开源应于收到公司或公司为本次发行聘请用的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴款通知之日起２个工作日内将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行帐号。公司将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。
３、限售期
本次向中远集团及前海开源发行的股份自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
１、公司董事会、股东大会批准本次发行及本交易；
２、公司本次发行获得中国证券监督管理委员会核准；
３、公司本次发行相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会等其他所需的审批机关的批准。
备查文件目录：
１． 公司第五届董事会第二十次会议决议；
２． 中远航运股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司签署的《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；
３． 中远航运股份有限公司与前海开源基金管理有限公司签署的《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－００８
中远航运股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、本次权益变动属于增持，未触及要约收购；
２（（、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
３、本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行Ａ股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、 本次权益变动基本情况
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过向中国远洋运输（集团）总公司及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”或“信息披露义务人”）非公开发行Ａ股股票 （以下简称“本次非公开发行”）募集资金。根据本次非公开发行方案，前海开源拟认购公司发行的２２７，２７２，７２７股股票，占本次非公开发行后公司总股本的１０．６０％（以下简称“本次权益变动”）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，前述认购数量将进行相应调整。
二、 信息披露义务人基本情况
| 注册号 | ４４０３０１１０６８５７４１０ |
| 名称 | 前海开源基金管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 王兆华 |
| 注册资本 | １５，０００万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 主营业务 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
| 成立日期 | ２０１３年０１月２３日 |
| 营业期限 | ２０１３年０１月２３日至２０８３年０１月２３日 |
| 主要股东 | 开源证券有限责任公司、北京市中盛金期投资管理有限公司及北京长和世纪资产管理有限公司 |
| 税务登记证号码 | ４４０３０００６１４４４７２１ |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区深南大道７００６号万科富春东方大厦２２楼 |
| 联系电话 | ０７５５－８８６０１８８８ |
三、 所涉及后续事项
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动信息披露义务人将于本公告同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告《中远航运股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编 号：２０１５－００９
中远航运股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届监事会第十四次会议于二○一四年十二月三十一日发出通知，本次会议以书面通讯表决方式进行，会议就下列意见征询各位监事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位监事，全体监事已经于二○一五年一月七日前以书面通讯方式进行了表决，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中远航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。全体监事审议并一致通过了下列意见：
一、 审议通过公司在沪东中华＋上海船厂投资建造４＋２艘２８０００载重吨重吊船的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
二、 审议通过公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
三、 审议通过公司非公开发行Ａ股股票方案的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
四、 审议通过《公司非公开发行Ａ股股票预案》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
五、 审议通过《公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
六、 审议通过公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
七、 审议通过公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
八、 审议通过本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
九、 审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
十、 审议通过《公司关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
十一、 审议通过修改《公司章程》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
十二、 审议通过《未来三年股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
十三、 审议通过修改公司《募集资金管理规定》的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
十四、 审议通过对上海中远航运有限公司增资１亿元并变更１艘多用途船造船合同主体的议案
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○一五年一月八日
股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－０１０
中远航运股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行Ａ股股票事宜，经公司申请，公司股票自２０１４年１２月２３日起停牌。
２０１５年１月７日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议＜公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》等与公司非公开发行Ａ股股票事宜相关的议案，详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票自２０１５年１月８日开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日