新三板为上市公司并购提供了一座巨大的金矿。从数量上看，新三板挂牌公司已超过1400家，从质量上看，相较于其他中小微企业，新三板挂牌公司具有更规范和透明的特点。新三板能够比较好解决并购过程中存在的信息不对称和定价问题，相信未来会为主板市场输送更多优质企业

  ⊙方少华 ○编辑 长弓

  2009年6月IPO重启以来，沪深交易所新上市公司共计934家，包括沪市109家、深市中小板446家、创业板379家。其中，存在IPO超募现象的公司共计824家，占比达88.22%。IPO超募资金共计4064亿元，约占全部募集资金净额的40%。新上市企业累计使用超募资金2950亿元，超募资金的使用率达到72.6%。

  提高超募资金的使用效率，不使其在账面上闲置，在满足监管要求的前提下，将超募资金投向对公司业绩最有帮助的领域是上市公司应当追求的目标。而在当前情形下，虽然上市公司超募资金使用率超过七成，但投向的领域大多与公司主营业务无关，超募资金的使用上存在较大问题。

  从分析情况看，上市公司超募资金多用于以下方面：

  1、补充流动资金和偿还银行贷款。使用超募资金补充流动资金，可以减轻上市公司资金压力，改善财务状况。上市公司归还银行贷款后无债一身轻，的确可以减少利息费用，并改善公司的财务结构。但是，用超募资金补充流动资金、归还银行贷款，实际上就是将资金闲置，很难对公司业绩产生直接刺激，这无疑是浪费上市资源。

  2、购买银行理产品和国债。2012年12月21日，证监会正式发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。《监管要求》允许上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益的国债、银行理财产品等。相比于将资金闲置在账上，上市公司购买银行理财产品可以获得5%左右的收益，有利于提升资金使用效率，优化公司业绩。目前实体经济不振，不少公司对扩大再生产意愿不足，但实业公司如果将大部分资金用于购买理财产品，而不将资金运用到实业投资上去，长期下来必将造成实体经济空心化，不利于实体经济发展。

  3、买房买地。购买土地和办公楼，建设公司总部、营销中心或研发基地，这些项目表面上看没有偏离主营业务，而且也有利于扩张营业网点，拉升营销能力。但仔细分析后不难发现，上市公司购买的房产、土地等大多集中在大城市，他们对于房屋和土地的升值预期还是存在的，因此很难界定这种购房置地行为究竟是理性购置生产资料还是盲目投资，这无疑会加剧企业自身的经营风险。

  4、资金置换。由于上市时间的不确定性，为了加快募投项目的建设，部分拟上市公司在上市前通常会动用自有资金或银行贷款预先投入建设，等募集资金到位后再将先期投入的资金置换出来。募集资金与自有资金置换，表面上看不会改变资金的数量，但通过置换，超募资金专用账户里的资金就变成了上市公司可自由支配的自有资金，不再受三方协议监管，也不再受超募资金只能投资主业的限制，上市公司完全可能将置换出来的资金用于非主营业务投资，由此引起的主业投资资金缺口再由超募资金进行弥补。这就违反了超募资金不得用于非主营业务投资的监管要求。

  5、并购。在整个市场资金越来越紧张的情况下，上市公司超募资金为企业并购提供了源源不断的资金支持。将超募资金用于并购不仅满足监管层提出的上市公司必须合理安排超募资金使用的硬性要求，还有助于公司的扩张和发展，是上市公司专注于主营业务，合理利用募集资金，对投资者负责的具体体现。上市公司与并购公司有较大的估值差距，即使是溢价收购，上市公司也可以获得较大的并购价值。除此之外，现金并购大多不需要监管层审批，降低和减少了并购的难度和时间。

  2014年前十个月，A股市场有1545家上市公司发生了3200起并购，并购数量创历史新高，平均每天有12起并购发生。其中，上市公司通过新三板进行并购标的的选择已成为一种趋势。同时，证监会6月27日发布的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。

  截至12月5日，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。从行业来看，除湘财证券外，其余8家被收购标的均属于新兴行业，其中瑞翼信息、屹通信息及铂亚信息均属于信息技术行业公司。从交易价格来看，收购市盈率（对应2014年净利润）普遍在10-20倍左右，较二级市场相关行业可比公司市盈率有较大幅度折价。从核心产品来看，被收购标的普遍具有核心技术或资源，如铂亚信息在人脸识别领域拥有多项关键技术，阿姆斯拥有微生物菌剂培养核心技术，新冠亿碳深耕气体发电领域，易事达在LED高清显示屏优势明显，屹通信息和瑞翼信息都是信息服务提供商。

  新三板为上市公司并购提供了一座巨大的金矿。从数量上看，新三板挂牌公司已超过1400家，从质量上看，相较于其它中小微企业，新三板挂牌公司具有更规范和透明的特点，各方面的规范性无疑提升了其作为并购标的的竞争力，并购重组耗费成本低很多，成长性较好的企业被投资或者并购的机会将大大增加。新三板能够比较好解决并购过程中存在的信息不对称和定价问题，相信未来会为主板市场输送更多优质企业。

  （作者系中孚和泰资产管理（上海）有限公司总经理）