证券代码：６００７１１ 证券简称：盛屯矿业 公告编号：２０１５－００１

  盛屯矿业集团股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为６５，８６４，３１９股，占公司总股本的４．４％

●本次限售股上市流通日期为２０１５年１月１４日

一、本次限售股上市类型

本次申请解除非公开发行限售股的股东为刘全恕，申请解除股份为本次重组盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上市公司”或“公司”）向刘全恕发行的 ８７，８１９，０９３ 股股份的３０％。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于２０１２年１２月２８日下发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１２〕１７６５号文件）核准，盛屯矿业本次重组合计发行１５９，７０７，７８２股人民币普通股，其中，向深圳盛屯集团有限公司发行７１，８８８，６８９股股份，锁定期为３６个月；向刘全恕发行８７，８１９，０９３股股份，４０％的股份锁定期为３６个月，３０％的股份锁定期为２４个月，３０％的股份锁定期为１２个月。

本次重组前公司总股本为２９３，７９１，１４０股，２０１３年１月１０日，公司完成了所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续，本次重组后公司总股本为４５３，４９８，９２２股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经２０１３年第四次临时股东大会审议通过，公司进行了非公开发行，发行股票数量为１４５，３２２，０００股，本次发行新增股份已于２０１４年６月１６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

经２０１４年８月１４日召开的公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过，公司以２０１４年７月２５日的总股本５９８，８２０，９２２．００股为基数，向全体股东每１０股派现金０．５元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，合计转增８９８，２３１，３８３股，本次转增完成后公司总股本将增加至１，４９７，０５２，３０５股。转增后，本次刘全恕申请解除限售股股份数变更为１５３，６８３，４１２股的３０％，即６５，８６４，３１９股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）股东刘全恕的限售承诺及执行情况

“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

“在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过３０％，在二十四个月内累计不超过６０％。”

“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

执行情况：经核查，从本次重组完成之日至目前，刘全恕严格履行了相关承诺。

（二）股东刘全恕就本次重组做出的其他承诺及执行情况

在本次资产重组中，股东刘全恕作出的其他承诺及执行情况如下：

关于标的资产盈利预测的承诺

２０１２年５月１３日，公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为１２，４７４．６３万元、１５，６８１．３２万元及１５，６８１．３２万元。如果兴安埃玛矿业有限公司在２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

刘全恕和盛屯集团同意将其本次重组认购的股份总数按上述方法计算股份补偿数，该部分股份将由上市公司以总价１元回购并予以注销。

执行情况：经核查盛屯矿业提供的兴安埃玛矿业有限公司未经审计的２０１４年度财务报表，２０１４年１－１２月兴安埃玛矿业有限公司扣除非经常性损益后的净利润数已超过上述承诺的净利润数，截至本核查意见出具之日，未出现需要刘全恕及盛屯集团进行利润补偿的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，国海证券与长城证券作为独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

１、盛屯矿业本次限售股份上市流通、解除限售的数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

２、本次解禁限售股份持有人已履行本次重组的相关承诺；

３、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为６５，８６４，３１９股；

本次限售股上市流通日期为２０１５年１月１４日；

七、股本变动结构表

单位：股

股份类别	本次变动前		本次变动（＋／－）		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件的流通股份	６９６，７１０，１３５	４６．５４％		６５，８６４，３１９	６３０，８４５，８１６	４２．１４％
１、境内法人持股	５０２，７２１，７２３	３３．５８％			５０２，７２１，７２３	３３．５８％
２、其他境内自然人持股	１９３，９８８，４１２	１２．９６％		６５，８６４，３１９	１２８，１２４，０９３	８．５６％
二、无售条件的流通股	８００，３４２，１７０	５３．４６％	６５，８６４，３１９		８６６，２０６，４８９	５７．８６％
股份总数	１，４９７，０５２，３０５	１００％			１，４９７，０５２，３０５	１００％

八、上网备查文件

１．国海证券与长城证券关于盛屯矿业部分限售股解禁的专项核查意见

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１５年 １ 月 ８ 日