声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及雷柏科技《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划及限制性股票激励计划两个部分。股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的雷柏科技股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为518.90万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的1.83%。其中，首次授予的权益总量为467.43万份，约占本激励计划权益总量的90.08%，占本激励计划签署时公司股本总额1.65%；预留股票期权总量51.47万份，约占本激励计划权益总量的9.92%，占本激励计划签署时公司股本总额0.18%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予409.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的1.45%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予股票期权357.73万份，占本次授予期权总量的87.42%。预留股票期权51.47万份，占本次授予期权总量的12.58%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予109.70万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的0.39%。
6、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次权益的授予条件相同。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为28.97元，限制性股票的授予价格为14.50元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为股票期权及限制性股票授予之日起至期权行权或注销，限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。
本计划首次授予的股票期权及限制性股票自授予之日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权/解锁。
预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在之后未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：①2015年-2017年各年度的营业收入分别不低于55,000万元、60,000万元、66,000万元；②与2014年相比，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率分别不低于100%、210%、260%。
2014年度归属于上市公司股东的净利润预计在3,500万元 — 4,500万元之间，比上年同期上升5%—35%。
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权对应的行权条件相同。
10、本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划首次授予期权的激励对象为127人，授予限制性股票的人数为34人（该34人同时授予股票期权），合计为127人。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 雷柏科技、本公司、公司 | 指 | 深圳雷柏科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 指深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 指依据本激励计划获授股票期权及限制性股票的高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）等公司员工 |
| 授权日、授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买雷柏科技股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 指雷柏科技向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买雷柏科技股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳雷柏科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
若本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章 股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
三、建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
四、调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
（一）首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计127人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数1,134人的11.20%。首次授予激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共3人，占激励对象总人数的2.36%；
2、公司（含控股子公司）中层管理人员、核心骨干共124人，占激励对象总人数的97.64 %。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划人员名单》。
（二）预留股票期权激励对象的范围
预留股票期权将在本计划首次权益授予日起12个月内一次性授予。预留股票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司的高级管理人员、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、授予激励对象的人员名单及分配情况
1、授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 拟授予的权益（万份） | 占授予权益总数的比例（%） | 占公司总股本比例(%) | |
| 股票期权 | 限制性股票 | ||||
| 王雪梅 | 财务总监 | 10.00 | 10.00 | 3.85 | 0.07 |
| 邓邱伟 | 副总经理 | 10.00 | 10.00 | 3.85 | 0.07 |
| 谢海波 | 副总经理兼 董事会秘书 | 10.00 | 10.00 | 3.85 | 0.07 |
| 中层管理人员、核心骨干（含控股子公司，共124人） | 327.73 | 79.70 | 78.52 | 1.44 | |
| 首次授予合计 | 357.73 | 109.70 | 90.08 | 1.65 | |
| 预留部分 | 51.47 | - | 9.92 | 0.18 | |
| 合计 | 409.20 | 109.70 | 100.00 | 1.83 | |
2、上述任何一名激励对象不存在获授公司股票超过公司总股本1%的情况。
3、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
4、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
5、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划及限制性股票激励计划两个部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予409.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的1.45%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予股票期权357.73万份，占本次授予期权总量的87.42%。预留股票期权51.47万份，占本次授予期权总量的12.58%。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权 （万份） | 占授予期权总数的比例(%) | 占目前总股本比例(%) |
| 王雪梅 | 财务总监 | 10.00 | 2.44 | 0.04 |
| 邓邱伟 | 副总经理 | 10.00 | 2.44 | 0.04 |
| 谢海波 | 副总经理兼董事会秘书 | 10.00 | 2.44 | 0.04 |
| 中层管理人员、核心骨干（含控股子公司，共124人） | 327.73 | 80.09 | 1.16 | |
| 首次授予合计 | 357.73 | 87.42 | 1.26 | |
| 预留部分 | 51.47 | 12.58 | 0.18 | |
| 合计 | 409.20 | 100.00 | 1.45 | |
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为4年，自股票期权首次授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予日后的12个月为本计划等待期。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 预留股票期权第一个行权期 | 自预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权第二个行权期 | 自预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本计划首次授予的股票期权的行权价格为28.97元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价27.31元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价28.97元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划在行权期的3个会计年度内，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入和净利润增长率。
公司授予的股票期权在各行权期内的财务业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 若预留期权在2015年10月31日之后授予 | 首次授予期权第一个行权期 | 2015年实现的营业收入不低于55,000万元；相比于2014年，2015年实现的净利润增长不低于100%。 |
| 首次授予期权第二个行权期/ 预留期权第一个行权期 | 2016年实现的营业收入不低于60,000万元；相比于2014年，2016年实现的净利润增长不低于210%。 | |
| 首次授予期权第三个行权期/ 预留期权第二个行权期 | 2017年实现的营业收入不低于66,000万元；相比于2014年，2017年实现的净利润增长不低于260%。 | |
| 若预留期权在2015年10月31日之前授予 | 首次授予期权第一个行权期/ 预留期权第一个行权期 | 2015年实现的营业收入不低于55,000万元；相比于2014年，2015年实现的净利润增长不低于100%。 |
| 首次授予期权第二个行权期/ 预留期权第二个行权期 | 2016年实现的营业收入不低于60,000万元；相比于2014年，2016年实现的净利润增长不低于210%。 | |
| 首次授予期权第三个行权期 | 2017年实现的营业收入不低于66,000万元；相比于2014年，2017年实现的净利润增长不低于260%。 | |
本计划中所指的“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润为计算依据。
股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（3）个人绩效考核为合格
根据《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期内所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权作废，由公司注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象一次性授予109.70万份限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的0.39%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万份) | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 王雪梅 | 财务总监 | 10.00 | 9.12 | 0.04 |
| 邓邱伟 | 副总经理 | 10.00 | 9.12 | 0.04 |
| 谢海波 | 副总经理兼 董事会秘书 | 10.00 | 9.12 | 0.04 |
| 中层管理人员、核心骨干（共31人） | 79.70 | 72.65 | 0.28 | |
| 合计 | 109.70 | 100.00 | 0.39 | |
注：上述获授限制性股票的34人，同时获授股票期权共计142.40万份。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
授予的限制性股票授予价格为每股14.50元。
2、授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.00元的50%确定，为每股14.50元。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于限制性股票授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：收入增长率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 2015年实现的营业收入不低于55,000万元；相比于2014年，2015年实现的净利润增长不低于100%。 |
| 第二次解锁 | 2016年实现的营业收入不低于60,000万元；相比于2014年，2016年实现的净利润增长不低于210%。 |
| 第三次解锁 | 2017年实现的营业收入不低于66,000万元；相比于2014年，2017年实现的净利润增长不低于260%。 |
本计划中所指的“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润为计算依据。
股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（3）个人绩效考核为合格
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司代保管的代扣代缴了个人所得税后的现金股利。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他雷柏科技股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第五章 股权激励计划的变更、终止
一、 股权激励计划的终止
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权、限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 附则
一、 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、 本计划由公司董事会负责解释。
深圳雷柏科技股份有限公司
董事会
2015年 月 日