第六届董事会第五次
会议决议公告
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—002
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽巢东水泥股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年1月8日以通讯方式召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于公司重大资产重组股票继续停牌事项的议案》
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2014年9月29日起停牌，并于2014年10月13日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景：受宏观经济增速减弱及水泥行业产能严重过剩因素的影响，公司主营业务的持续增长存在一定不确定性，公司一直面临战略转型的选择。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会决定购入优质资产，实现公司的持续盈利能力和整体价值的提升。
（3）重组框架方案:公司拟以现金方式购买合肥德善小额贷款股份有限公司51%以上股权、安徽德信融资担保有限公司51%以上股权、安徽德润融资租赁股份有限公司51%以上股权、安徽德合典当有限公司51%以上股权、安徽德众金融信息服务有限公司51%以上股权。本次交易的交易对方为上述标的资产的部分股东，均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。本次交易的标的资产为类金融资产相关公司股权，标的资产均具有良好的盈利能力及发展前景。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司积极与相关方进行沟通，确定了交易对象及拟购买资产的范围。审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展了对拟购买资产的尽职调查，目前已完成五家标的公司初步尽职调查工作。停牌期间，公司与交易对方进行了积极的沟通。目前，已与主要的交易对方就本次交易的主要条款初步达成一致。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2014年10月11日披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年10月13日起停牌不超过30日。2014年10月18日、10月25日、11月1日和11月8日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2014年11月12日，公司披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2014年11月12日起继续停牌30日。2014年11月15日、11月22日和11月29日和12月6日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2014年12月6日，公司披露了《第六届董事会第四次会议决议公告》，预计公司复牌时间不晚于2015年1月9日。2014年12月13日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。2014年12月20日,公司披露了《重大资产重组进展的公告》。2014年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。2015年1月7日，公司披露了《重大资产重组进展的公告》。
3、继续停牌的必要性和理由
（1）标的资产数量较多，尽职调查工作量较大。
公司拟收购的五家标的公司及其下属四家子公司，且较为分散，另外也对标的公司的关联方和潜在关联方进行了尽职调查。目前，尽职调查工作已接近尾声。
（2）交易对方数量较多，谈判工作量大。
五家标的公司股东数量众多，合计超过50名，谈判进程较慢。目前，公司已与标的公司的主要股东就主要条款达成意向，尚未签订相关协议。
（3）交易标的行业状况较为复杂。
交易标的虽全部属于类金融行业，但涉及到小额贷款、担保、典当、融资租赁及P2P网贷等多个细分行业，各细分行业的行业特点、监管政策、财务处理都存在较大差异，对其审计、评估及尽职调查的工作量较大。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
交易标的之合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德信融资担保有限公司的股权转让事项需安徽省金融办审批；交易标的之安徽德合典当有限公司的股权转让事项需安徽省商务厅批准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间。
公司将进一步积极推进重组标的的审计、评估工作。公司预计于2015年2月5日前召开董事会审议本次重大资产重组方案，公司股票将不迟于2015年2月6日恢复交易，公司股票继续停牌期间，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年元月九日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—003
安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大重组事项，经公司申请，本公司股票已于2014年10月13日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年1月9日，本公司披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》，并预计复牌时间不晚于2015年2月6日。
一、重组框架介绍
公司拟以现金方式购买合肥德善小额贷款股份有限公司51%以上股权、安徽德信融资担保有限公司51%以上股权、安徽德润融资租赁股份有限公司51%以上股权、安徽德合典当有限公司51%以上股权、安徽德众金融信息服务有限公司51%以上股权。本次交易的交易对方为上述标的资产的部分股东，均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。本次交易的标的资产为类金融资产相关公司股权，标的资产均具有良好的盈利能力及发展前景。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，公司积极与相关方进行沟通，确定了交易对象及拟购买资产的范围。审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展了对拟购买资产的尽职调查，目前已完成五家标的公司初步尽职调查工作。停牌期间，公司与交易对方进行了积极的沟通。目前，已与主要的交易对方就本次交易的主要条款初步达成一致。
三、无法按期复牌的具体原因说明
1、标的资产数量较多，尽职调查工作量较大。
公司拟收购的五家标的公司及其下属子公司4家，且较为分散，另外也对标的公司的关联方和潜在关联方进行了尽职调查。目前，尽职调查工作已接近尾声。
2、交易对方数量较多，谈判工作量大。
五家标的公司股东数量众多，合计超过50名，谈判进程较慢。目前，公司已与标的公司的主要股东就主要条款达成意向，尚未签订相关协议。
3、交易标的行业状况较为复杂。
交易标的虽全部属于类金融行业，但涉及到小额贷款、担保、典当、融资租赁及P2P网贷等多个细分行业，各细分行业的行业特点、监管政策、财务处理都存在较大差异，对其审计、评估及尽职调查的工作量较大。
四、申请继续停牌时间
预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将就本次重大资产重组事宜召开投资者说明会，具体情况详见同日公告。
五、特别风险提示
继续停牌期间，公司将与交易对方将进行积极、充分的沟通，各方将尽最大努力以促成本次交易的达成。但因本次拟收购的标的资产及交易对方数量较多、交易标的行业状况较为复杂，虽经各方努力但仍存在因交易条款未能达成一致或突发情况而导致本次交易最终未能达成的风险。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二○一五年元月九日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—004
安徽巢东水泥股份有限公司
关于重大资产重组事项
召开投资者说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2015 年 1 月 12日(星期一)上午 9：00-10:30
会议召开方式：网络互动，通过网络平台与投资者进行在线交流。
安徽巢东水泥股份有限公司(以下简称“公司”) 因控股股东拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2014 年 10 月 13 日起按照重大资产重组事项停牌，并分别自 2014 年 11 月 12 日、2014 年 12 月 12 日起继续停牌。鉴于本次资产重组方案初稿正在与政府相关部门等进行汇报、沟通，尚未最终确定，本公司股票需延期复牌，公司定于 2015 年 1 月 12 日召开投资者说明会，就本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司将针对正在开展的重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2015 年 1 月12日(星期一)上午 9:00—10:30
2、会议召开地点：投资者可于会议时间登陆中国证券网https://www.cnstock.com/参与本次说明会的互动交流。
三、参加人员
公司董事、总经理王彪先生，副总会计师赵军先生，董事会秘书谢旻女士。
四、投资者参加方式
1、投资者可在规定的时间段内登陆中国证券网https://www.cnstock.com/与本公司进行沟通和交流。
2、为提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者在 2015 年 1 月 9日(上午 8:30-11:00，下午 14:30-16:30)通过后附的联系电话、传真或电子邮件将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，本公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：谢旻
2、联系电话：0551-88610368
3、传 真：0551-82391918；
4、电子邮箱：cddms@vip.sina.com
六、其他事项
公司将在说明会结束后，通过上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年元月九日