证券代码：002239 证券简称：金飞达 上市地点：深圳证券交易所

  声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／），并存放在江苏金飞达服装股份有限公司（地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路６６６ 号）以供投资者查阅。。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  投资者若对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳１００％股权，共支付交易对价２６５，０００万元，其中，以现金支付３９，７５０万元，剩余部分２２５，２５０万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为４．５６元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行４９，３９６．９２９４万股。具体情况如下：

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  （二）配套融资

  为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过７５，０００万元，拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％，发行股份价格为４．７８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行１５，６９０．３７６５万股。具体情况如下：

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  本次交易完成后，本公司将持有奥特佳１００％的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

  二、本次交易标的评估值

  本次交易的评估基准日为２０１４年９月３０日，评估机构银信评估采取收益法和资产基础法对标的资产奥特佳进行评估并出具了《评估报告》（银信评报字［２０１４］沪第０６８４号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  经评估，奥特佳１００％股权评估值为２６６，５００万元，较２０１４年９月３０日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值８５，４８５．８３万元，评估增值率约为２１１．７５％。

  估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （一）发行价格

  １、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础。

  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（２０１４年１２月２２日），本次购买资产的股份发行价格为４．５６元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ２、配套融资所涉发行股份的定价

  本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（２０１４年１２月２２日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为４．７８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  上述发行价格尚需本公司股东大会批准。

  （二）发行数量

  １、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

  本公司向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行４９，３９６．９２９４万股购买奥特佳８５％股权，具体情况如下：

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  ２、募集配套资金的发行股份数量

  本公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资分别发行股份１１，５０６．２７６１万股、４，１８４．１００４万股，分别募集配套资金５５，０００万元、２０，０００万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％，且不超过７５，０００万元。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  四、锁定期安排

  北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司向实际控制人王进飞、宏伟投资发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。

  本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

  五、业绩承诺与补偿安排

  (下转43版)

  独立财务顾问

交易对方	住所／通讯地址
北京天佑	北京市西城区金融大街２７号投资广场Ｂ座１６０８
江苏金淦	南京市秦淮区大明路１３５－３号
王进飞	江苏省南通市金沙镇新金东路＊＊号＊＊室
世欣鼎成	珠海市横琴新区宝兴路１１８号１栋２１９－３３３室
南京永升	南京市秦淮区大明路１３３－１号
光大资本	上海市静安区新闸路１５０８号
湘江投资	长沙市高新区麓谷大道６２７号长海基地三楼
南京长根	南京市高淳区经济开发区花山路８号１幢５２８室
南京奥吉	南京市高淳区经济开发区花山路８号１幢５３２室
王强	上海市芙蓉江路３８８弄＊＊号楼＊＊＊室
何斌	上海徐汇区百色路２３８弄＊＊号＊＊＊室
宏伟投资	珠海市横琴新区宝兴路１１８号１栋２１９－３７４室