第三届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：００２２３９ 证券简称：金飞达 公告编号：２０１５－００２
江苏金飞达服装股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“公司”）于２０１５年１月４日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议的会议通知。会议于２０１５年１月８日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人，公司监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下或称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”）方案等相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司实际控制人王进飞认购本次定向发行股票的行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。
１、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“奥特佳”）１００％的股权（以下称“标的资产”）， 共支付交易对价为２６５，０００万元，其中，以现金支付３９，７５０万元，剩余部分２２５，２５０万元以发行股份的方式支付。
同时，为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重大资产重组的相关费用［不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％］。
发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
２、标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为奥特佳１００％的股权。
表决结果： ５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
３、标的资产的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产聘雇报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字［２０１４］沪第０６８４号”《江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司股权全部权益价值评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为２６６，５００万元。经公司及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为２６５，０００万元。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
４、过渡期内损益安排
奥特佳在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由资产转让方以现金方式补足，资产转让方应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日对奥特佳的持股比例予以分担。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
５、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
６、发行对象及认购方式
（１）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为奥特佳的全部现有股东。本次交易对价的８５％金飞达将以发行股份的方式支付，交易对价的１５％将以现金的方式支付。根据标的资产的评估值为参考依据，各方同意并确认的支付方案如下：
■
（２）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）。其均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
７、发行股份定价基准日
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
８、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（１）发行价格
ａ．发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为４．５６元／股，不低于本次交易定价基准日前６０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
ｂ．配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，股份发行价格为４．７８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格尚需经公司股东大会批准。
（２）发行数量
ａ．发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
公司向资产转让方发行４９，３９６．９２９４万股购买奥特佳８５％股权。具体情况如下：
■
公司向资产转让方的最终发行数量，需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
ｂ．募集配套资金的发行股份数量
公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）分别发行股份１１，５０６．２７６１万股、４，１８４．１００４万股募集配套资金５５，０００万元、２０，０００万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
９、锁定期安排
资产转让方承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。其余资产认购的公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。
本次发行完成后，由于公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
１０、募集配套资金情况
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金不超过７５，０００万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价（其中支付本次交易的现金对价为３９，７５０．００万元）、奥特佳项目建设、本次重大资产重组的相关费用。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
１１、业绩承诺与补偿安排
根据公司与资产转让方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》，资产转让方承诺奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年归属于母公司股东净利润分别为２２，８００万元、２７，０００万元、３３，０００万元、３８，８００万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为２０，５２０万元、２４，３００万元、２９，７００万元、３４，９２０万元。
（１）实际净利润的确定
ａ．在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
ｂ．奥特佳的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奥特佳董事会批准，不得改变奥特佳的会计政策、会计估计。
ｃ．在每个承诺年度，公司应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
（２）补偿金额的确定
ａ．承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，奥特佳实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
ｂ．补偿具体方式
利润补偿方若对公司进行补偿，具体补偿方式为：
①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
②现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。；
③现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。公司以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
④公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）；
⑤若公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
ｃ．减值测试
在盈利承诺期届满后３个月内，公司应与奥特佳协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格＋已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对奥特佳的持股比例以现金方式对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
１２、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和盈利预测审核报告，批准银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项起草了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》；
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了银信评估，银信评估出具了《江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告》［银信评报字［２０１４］沪第０６８４号］。
公司董事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司董事会认为：
１、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构银信评估具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对奥特佳１００％股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对奥特佳１００％股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产补充协议＞、＜业绩补偿补充协议＞、＜股份认购补充协议＞的议案》；
同意２０１５年１月８日公司与资产转让方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》，与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）签署的《股份认购补充协议》。
表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。关联董事王进飞、王艳妍回避表决，董事蒋建中弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：７票同意，０票反对，１票弃权。董事蒋建中弃权。
七、审议通过《关于修订＜江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》；
同意公司《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》之修订草案。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》；
因公司原外资股东香港金飞马自２０１２年４月１１日至２０１４年１月２４日，已通过二级市场减持了其持有的公司股份共计５９９０万股，合计占公司原总股本的２９．８０％，减持后其持有公司股份的比例为０．０５％。故此，公司股份构成中外资股份所占比例已不足１％，外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，中外合资性质已与公司实际情况不符。
同意公司向相关部门提出申请撤销外商投资企业批准证书并申请将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》；
由于公司将由中外合资企业变更为内资企业，公司向相关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申请将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司，因此导致公司经营范围由原来“生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料，销售自产产品” 调整为 “服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售；自营或代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
结合上市经营范围变更及由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的事项，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，公司章程部分将作相应修改，公司本次通过新的《公司章程》（新《公司章程》见附件），并授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于２０１５年１月２６日召开２０１５年第一次临时股东大会。
表决结果：７票同意，０票反对，１票弃权。董事蒋建中弃权。
董事蒋建中弃权第一、第二、第三、第四、第五、第六和第十项的理由与公司第十六次董事会决议（即本次重大资产重组预案的相关议案）一致“议案的内容多处表述不清，基础数据来源计算不明，交易对价估值不合适，或有风险较大”。
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
２０１５年１月９日
股票代码：００２２３９ 证券简称：金飞达 公告编号：２０１５－００３
江苏金飞达服装股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第十二次会议，于２０１５年１月８日上午在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１５年１月４日通过书面和传真方式由专人送达全体监事。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由监事会主席狄玉静主持。与会监事经过讨论，以记名投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
１、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“奥特佳”）１００％的股权（以下称“标的资产”）， 共支付交易对价为２６５，０００万元，其中，以现金支付３９，７５０万元，剩余部分２２５，２５０万元以发行股份的方式支付。
同时，为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重大资产重组的相关费用［不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％］。
发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
２、标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为奥特佳１００％的股权。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
３、标的资产的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产聘雇报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字［２０１４］沪第０６８４号”《江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司股权全部权益价值评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为２６６，５００万元。经公司及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为２６５，０００万元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
４、过渡期内损益安排
奥特佳在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由资产转让方以现金方式补足，资产转让方应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日对奥特佳的持股比例予以分担。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
５、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
６、发行对象及认购方式
（１）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为奥特佳的全部现有股东。本次交易对价的８５％金飞达将以发行股份的方式支付，交易对价的１５％将以现金的方式支付。根据标的资产的评估值为参考依据，各方同意并确认的支付方案如下：
■
（２）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）。其均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
７、发行股份定价基准日
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
８、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（１）发行价格
ａ．发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为４．５６元／股，不低于本次交易定价基准日前６０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
ｂ．配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，股份发行价格为４．７８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格尚需经公司股东大会批准。
（２）发行数量
ａ．发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
公司向资产转让方发行４９，３９６．９２９４万股购买奥特佳８５％股权。具体情况如下：
■
公司向资产转让方的最终发行数量，需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
ｂ．募集配套资金的发行股份数量
公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）分别发行股份１１，５０６．２７６１万股、４，１８４．１００４万股募集配套资金５５，０００万元、２０，０００万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
９、锁定期安排
资产转让方承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。其余资产认购的公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。
本次发行完成后，由于公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
１０、募集配套资金情况
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金不超过７５，０００万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价（其中支付本次交易的现金对价为３９，７５０．００万元）、奥特佳项目建设、本次重大资产重组的相关费用。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
１１、业绩承诺与补偿安排
根据公司与资产转让方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》，资产转让方承诺奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年归属于母公司股东净利润分别为２２，８００万元、２７，０００万元、３３，０００万元、３８，８００万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为２０，５２０万元、２４，３００万元、２９，７００万元、３４，９２０万元。
（１）实际净利润的确定
ａ．在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
ｂ．奥特佳的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奥特佳董事会批准，不得改变奥特佳的会计政策、会计估计。
ｃ．在每个承诺年度，公司应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
（２）补偿金额的确定
ａ．承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，奥特佳实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
ｂ．补偿具体方式
利润补偿方若对公司进行补偿，具体补偿方式为：
①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
②现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。；
③现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。公司以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
④公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）；
⑤若公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
ｃ．减值测试
在盈利承诺期届满后３个月内，公司应与奥特佳协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格＋已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对奥特佳的持股比例以现金方式对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
１２、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和盈利预测审核报告，批准银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项起草了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》。
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了银信评估，银信评估出具了《江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告》［银信评报字［２０１４］沪第０６８４号］。
公司监事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司监事会认为：
１、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构银信评估具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对奥特佳１００％股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对奥特佳１００％股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
江苏金飞达服装股份有限公司
监事会
二○一五年一月九日
证券代码：００２２３９ 证券简称：金飞达 公告编号：２０１５－００４
关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”或“金飞达”）于？２０１５年１月８日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。公司外资股东香港金飞马有限公司（以下简称“金飞马”）自２０１２年４月１１日起至２０１４年１月２４日，已通过二级市场减持了其持有的本公司股份共计５９９０万股，合计占公司总股本的２９．８０％（２０１４年７月转增和送股前），减持后其持有公司股份的比例为０．０５％（按照当前总股本计算）。由此，公司股份构成中外资股份的比例已降至０．０５％，外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，中外合资性质已与公司实际情况不符。
鉴于上述原因，公司拟向江苏省商务厅及南通市工商行政管理局申请撤销公司台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司，并相应修改《公司章程》中相关条款。
二、金飞马持有公司股份的变动情况
２００６年１２月２５日，中华人民共和国商务部以商资批【２００６２３９０】？号《关于同意江苏金飞达服装股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份公司的批复》批准了金飞马向金飞达的增资。２００７年１月８日，公司完成了金飞马增资４０００万元的工商变更登记并领取外商投资企业营业执照，增资完成后，公司注册资本变更为？１００００万元，金飞马占公司注册资本的４０％。
根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５９１号文《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，金飞达于２００８年４月采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股３，４００万股，并于２００８年５月２２日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为１３，４００万股，金飞马持股４０００万股，占公司注册资本的２９．８５％。
２００９年，公司第一届董事会第十八次会议、２００８年度股东大会审议通过《关于公司２００８年度资本公积金转增股本的预案》，２００９年６月９日，公司实施了２００８年度资本公积金转增股本方案，以２００８年１２月３１日公司总股本１３４００万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增５股，共计转增股本６７００万股。公司总股本由１３４００万股增加到２０１００万股，金飞马持有公司的股份由４０００万股变更为６０００万股，占公司总股本的２９．８５％。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“５．１．５发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”的规定及金飞马承诺锁定三年，２０１１年５月２２日，金飞马持有公司股份自愿锁定的承诺期限届满，其所持６０００万股人民币普通股可自由上市流通。
２０１２年４月１１日至２０１３年１１月２１日，金飞马通过二级市场减持了其持有公司股份１０００万股，减持部分占公司总股本４．９７５％，减持后其持有我公司股份５０００万股，占公司总股本２４．８７６％。
２０１３年１１月２７日，金飞马通过二级市场减持了其持有公司股份１０００万股，减持部分占公司总股本４．９７５％，减持后其持有我公司股份４０００万股，占公司总股本１９．９％。
２０１３年１２月４日至２０１４年１月６日，金飞马再次通过二级市场减持了其持有公司股份１０００万股，减持部分占公司总股本４．９７５％，减持后其持有我公司股份３０００万股，占公司总股本１４．９２５％。
２０１４年１月１０日，金飞马再次通过二级市场减持了其持有公司股份１０００万股，减持部分占公司总股本４．９７５％，减持后其持有我公司股份２０００万股，占公司总股本９．９５％。
２０１４年１月１６日，金飞马再次通过二级市场减持了其持有公司股份１０００万股，减持部分占公司总股本４．９７５％，减持后其持有我公司股份１０００万股，占公司总股本４．９７５％。
２０１４年１月２４日，金飞马再次通过二级市场减持了其持有公司股份９９０万股，减持部分占其持有公司总股本４．９２５％，减持后其持有我公司股份１０万股，占公司总股本０．０５％。
２０１４年５月２８日，公司召开的２０１３年年度股东大会审议通过了公司２０１３年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本２０，１００万股为基数，向全体股东每１０股送１股并派发现金股利０．３０元（含税），同时以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为２０１４年７月１８日，转增完成后，公司总股本变更为４２，２１０万股，金飞马持有公司股份２１万股，占公司总股本０．０５％。
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
２０１５年１月９日
股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１５－００５
江苏金飞达服装股份有限公司
关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次次会议决议，定于２０１５年１月２６日召开公司２０１５年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间为：２０１５年１月２６日（星期一）上午９：３０
网络投票时间为：２０１５年１月２５日至２０１５年１月２６日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１月２５日１５：００至２０１５年１月２６日１５：００的任意时间。
（二）股权登记日：２０１５年１月２０日（星期二）
（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路６６６号）
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加会议方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象
１、凡２０１５年１月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
２、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（１）交易方案；
（２）标的资产；
（３）标的资产的价格；
（４）过渡期内损益安排；
（５）发行股份的类型和面值；
（６）发行对象及认购方式；
（７）发行股份定价基准日；
（８）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量；
（９）锁定期安排；
（１０）募集配套资金情况；
（１１）业绩承诺与补偿安排；
（１２）上市地点。
３、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
４、《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞、＜股份认购协议＞的议案》
５、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
６、《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产补充协议＞、＜业绩补偿补充协议＞、＜股份认购补充协议＞的议案》
７、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
８、《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》
９、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
１０、《关于修订＜江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》
１１、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》
１２、《关于变更经营范围并修改＜公司章程＞的议案》
上述议案１－１２ 均已通过第三届董事会第十六次会议和第十七次会议审议，董事会决议详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（２０１４ 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有低于上市公司总股份 ５％的股东）。
三、现场参加会议登记方法
（一）登记时间：２０１５年１月２２日至２０１５年１月２３日（上午８：３０－１１：００，下午１３：３０－１７：００）
（二）登记方法
１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部
四、参与网络投票的程序事项
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
２、投票代码：３６２２３９
３、投票简称：金飞投票
４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案二中子议案１．１，１．０２元代表议案二中子议案１．２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
■
（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（６）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１月２５日１５：００，结束时间为２０１５年１月２６日１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
３、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
１、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 ３ 号
联系电话：０５１３－８０１６９１１５ 传 真： ０５１３－８０１６７９９９
联 系 人：沈 燕 邮 编： ２２６３００
２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此通知。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
２０１５年１月９日
附 件：
授 权 委 托 书
致：江苏金飞达服装股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１５年１月２６日召开的江苏金飞达服装股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
证券代码：００２２３９ 证券简称：金飞达 公告编号：２０１５－００６
江苏金飞达服装股份有限公司
关于蒋建中先生辞去董事职务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会于２０１５年１月８日收到公司董事蒋建中先生的书面辞职报告，蒋建中先生决定辞去公司第三届董事会董事职务，故蒋建中不再担任公司董事会战略委员会委员。蒋建中先生辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，目前公司董事会成员符合法定人数，公司将尽快增选新的董事。
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
２０１５年１月９日