证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-003

  陕西黑猫焦化股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2015年1月8日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中段飞、邢波、黄金干、杨文彪、周昌生等5名董事同时通过通讯方式出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于公司全资子公司黄河销售收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权的议案》。同意公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权；同意黄河销售与河北鑫达钢铁有限公司签署相关股权转让协议，股权转让价款确定为伍仟陆佰万元（5600万元）人民币，其他股权转让协议条款和相关事宜由黄河销售法定代表人自行决定。

  表决结果：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

  2015年1月9日

  证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-004

  陕西黑猫焦化股份有限公司

  关于全资子公司黄河销售收购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ◆公司同意全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”） 收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权，股权转让价款为人民币伍仟陆佰万元（5600万元）。

  ◆本次交易不构成重大资产重组。

  ◆本次交易不构成关联交易。

  ◆本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易审批情况

  陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司全资子公司黄河销售收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权的议案》，决议同意公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权；同意黄河销售与河北鑫达钢铁有限公司签署相关股权转让协议，股权转让价款确定为伍仟陆佰万元（5600万元）人民币，其他股权转让协议条款和相关事宜由黄河销售法定代表人自行决定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《陕西黑猫焦化股份有限公司投资管理制度》有关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易基本情况

  公司同意全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%全部股权，股权转让价款为人民币伍仟陆佰万元（5600万元）。河北鑫达钢铁有限公司向韩城市汇丰物流贸易有限公司的实缴出资额为人民币伍仟陆佰万元（5600万元），本次交易按每1元出资额对应的股权转让价格为1元人民币，即平价转让。本次股权转让完成后，公司全资子公司黄河销售将持有韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权，河北鑫达钢铁有限公司不再持有韩城市汇丰物流贸易有限公司任何股权。

  三、公司全资子公司黄河销售基本情况

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  四、交易对象基本情况

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  河北鑫达钢铁有限公司目前股权结构如下：

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  河北鑫达钢铁有限公司近年来系公司焦炭产品的主要客户。除业务关系外，公司与河北鑫达钢铁有限公司不存在其他关系。

  五、交易标的企业基本情况

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  韩城市汇丰物流贸易有限公司目前股权结构如下：

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  河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  本次股权转让完成后，韩城市汇丰物流贸易有限公司股权结构将变更如下：

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  韩城市汇丰物流贸易有限公司最近一期主要财务数据如下：

  单位：人民币元

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  以上财务数据涉及的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2015]第750001号”《审计报告》。

  六、本次收购的目的和对公司的影响

  2013年韩城市被列为省内计划单列市，韩城市人民政府发布关于创建大中型商贸企业有关问题的文件，文件明确了韩城市发展大中型商贸企业目标，完善了企业优惠政策。优惠政策之一就是，达到设定要素的商贸企业，市政府将按照企业全年缴纳税费总额的一定比例实行奖励。对符合本地产业特点的产品贸易收入占主营业务收入70%比例的大型商贸企业，优惠按15%收取所得税。韩城市汇丰物流贸易有限公司就是依据该政策设立的公司，预期享有该政策优势。韩城市汇丰物流贸易有限公司还具有陕西东大门的区位优势，股东组合上中下游一体化的市场优势，等等。黄河销售作为公司大宗焦炭产品的专业销售公司，经过多年发展，已拥有一支高素质的市场营销队伍和比较成熟稳定的市场营销网络和客户群体，适时采取强强联合策略，扩大物流商贸范围，使市场空间与销售收入同步增长。本次收购股权将极大扩大公司主要产品焦炭的销售范围，完善购销产业链，稳定公司生产经营，同时也将取得良好的经济效益。

  七、备查文件

  陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

  特此公告

  陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

  2015年 1月9日