第七届监事会第十次会议决议公告
（上接34版）
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-003
上海宝信软件股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届监事会第十次会议通知于2014年12月30日以电子邮件的方式发出，于2015年1月9日在上海举行，应到监事3人，实到3人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由周桂泉监事会主席主持，审议了以下议案：
一、审议投资建设宝之云IDC三期的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、审议公司符合非公开发行股票条件的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、审议2015年非公开发行A股的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议《非公开发行A股预案》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议签订《附条件生效的股份认购合同》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议授权董事会办理2015年非公开发行A股事宜的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议非公开发行A股涉及关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议《非公开发行A股募集资金运用可行性报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、审议提议召开2015年第一次临时股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、审议部分组织机构调整的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、审议引入投资者增资武汉宝悍的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2015年1月10日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-005
上海宝信软件股份有限公司
非公开发行A股涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《非公开发行A股涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）同意按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比例（55.50%），认购公司本次非公开发行的A股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
本次发行A股数量不超过3,685.1967万股（含本数）。本次发行对象为包括控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。宝钢股份以现金方式，按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A股，构成关联交易。宝钢股份认购的股票自在证券登记结算公司登记于其名下之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
宝钢股份现持有公司202,106,819股A股，约占公司总股本的55.50%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：宝山钢铁股份有限公司
2、法定代表人：陈德荣
3、注册资本：164.71亿元人民币
4、住所：上海市宝山区富锦路885号
5、主营业务：宝钢股份主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。
6、最近一年财务指标：总资产2,266.68亿元，净资产1,200.66亿元，主营收入1,900.26亿元，净利润58.18亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次非公开发行A股数量不超过3,685.1967万股（含本数），宝钢股份以现金方式，按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A股。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的90%，即不低于32.02元/股。
具体发行价格将由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。
如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：上海宝信软件股份有限公司
乙方（认购人）：宝山钢铁股份有限公司
签订时间：2015年1月9日
（二）认购股份的种类
甲乙双方同意并确认，本次非公开发行时，由乙方根据本合同的规定和条件认购的标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（三）认购股份的数额、定价原则、认购方式
甲方本次发行股票数量不超过36,851,967股，实际发行数量由甲方与保荐机构（主承销商）届时协商确定。本次发行的发行对象不超过10名。乙方愿意以现金方式认购标的股票，不超过20,454,238股。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股交易均价的90%，即不低于32.02元/股（即本次发行的发行底价）。本次发行定价基准日为本次发行甲方董事会决议（即指甲方第七届董事会第十三次会议决议）公告日。实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
甲乙双方确认，乙方应以现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行取得证监会核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在该等标的股票登记于乙方名下之日起36个月内不得转让，之后按证监会及交易所的有关规定执行。
（五）本次发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
（六）生效条件和生效时间
1、本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立。
2、本合同自下述条件全部实现之日起生效：
（1）本次发行经宝信软件董事会批准；
（2）本次发行经宝信软件股东大会批准；
（3）本次发行经国务院国资委批准；
（4）本次发行经中国证监会核准。
（七）违约责任
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而乙方不按本合同约定如期参与认购，则乙方应当向甲方赔偿应付而未付的股份认购资金的3%作为违约金。该等违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起 10个工作日内支付。如该违约金不足以赔偿甲方实际损失，则乙方应另行向甲方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、实现公司重大产业升级转型
本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。
2、改善财务结构
通过本次交易，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对股东结构的影响
本次交易完成后，控股股东宝钢股份持有公司股权比例将维持不变，仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后，社会公众股比例符合《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。
六、独立董事的事前认可意见
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
七、审议程序
1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；
2、公司3名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审议前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。公司第七届董事会第十三次会议的召开程序和对该等议案的表决程序符合国家有关规定和公司章程的有关规定。
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
八、上网公告附件
1、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年1月10日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-006
上海宝信软件股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股，经申请，公司A股、B股于2014年12月29日起开始停牌。
2015年1月9日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《2015年非公开发行A股的议案》和《非公开发行A股预案》等议案，详见1月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的公司公告，按照相关规定，经公司申请，公司A股、B股自2015年1月12日起恢复交易。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年1月10日