第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-01
新希望六和股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2015年1月8日在北京市东城区建国门北大街8号华润大厦二楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到6人，公司董事长刘畅女士、董事王航先生因公出差，特分别委托董事陈春花女士代为行使表决权；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司联席董事长陈春花女士的主持下，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司“关于签订日常关联交易框架协议暨对2015年度日常关联交易进行预计的议案”
新希望集团有限公司、青岛蔚蓝生物股份有限公司、上海六和勤强食品有限公司为公司关联企业。公司与上述关联人根据实际生产经营的需要，拟签署相关采购及销售协议，按照上述协议条款，2015年度，公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等产品的金额不超过人民币11亿元，销售饲料、包装物、禽肉等产品的金额不超过人民币8亿元。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行审议确定。
本次交易的具体内容详见公司于2015年1月10日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2015年度日常关联交易进行预计的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见刊登于同日的巨潮资讯网。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
二、审议通过了“关于对公司2015年度担保额度进行预计的议案”
为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2015年度为下属公司、养殖场（户）或经销商等提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在上述额度内作出决定并签署担保协议文件。
本次审议的担保总额度预计为人民币823,728.53万元, 占公司最近一期经审计（2013年度）净资产1,676,581.39万元的49.13%，其中为养殖场（户）或经销商等提供的担保总额为108,377.00万元。根据公司《章程》等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
上述担保具体内容详见公司于2015年1月10日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于对公司2015年度担保额度进行预计的公告》。公司独立董事对此发表了同意的意见，意见全文刊登于同日的巨潮资讯网。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了“关于对公司2015年度向银行申请综合授信额度进行预计的议案”
为保证公司现金流量充足，满足公司经营所需资金，预计公司2015年度拟向各银行申请总额度不超过2,000,000万元人民币的综合授信额度。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了“关于提名公司董事候选人的议案”
因陶煦先生提出辞去公司董事，为完善公司的决策机构，根据公司董事会提名委员会的意见，决定提名李兵先生为公司董事候选人（简历详见附件一）。
本事项将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行审议确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了“关于任免公司高级管理人员的议案”
根据公司业务发展的需要，经公司董事会提名委员会审议，决定对公司高级管理人员作如下调整：
免去陶煦先生的公司总裁职务，聘任李兵先生为公司总裁；
免去陈兴垚先生的公司财务总监职务，聘任牟清华先生为公司财务总监（简历详见附件二）；
免去吉崇星先生的公司副总裁职务。
陶煦、陈兴垚、吉崇星先生仍继续在公司任职。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月十日
附件一：董事候选人简历
李 兵
李兵，男，MBA，毕业于中国人民大学。现任新希望六和股份有限公司常务副总裁。曾任希望集团深州金豆饲料有限公司销售部经理，希望集团榆次强大饲料公司总经理，希望集团郑州红门饲料有限公司总经理，希望集团河南区域片区总裁，广汉国雄饲料有限公司总经理，四川新希望农业股份有限公司贵州片区总经理兼贵阳新希望农业科技有限公司总经理，四川新希望农业股份有限公司总经理助理，新希望六和股份有限公司总裁助理兼成都服务中心总裁，新希望六和股份有限公司成都片联、成都服务中心总裁，新希望六和股份有限公司副总裁。
经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上董事候选人未持有本公司股票，也没有违规买卖公司股票的行为；与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：新任高级管理人员简历
牟清华
姓名：牟清华 性别：男 出生年月：1974年3月
文化程度：硕士 专业：工商管理
家庭住址：成都市双流华阳龙灯山路108号
主要工作经历及任职情况
1994年—1999年 重庆五桥粮油总公司财务科长
2000年—2006年 四川新希望农业股份有限公司所属公司
财务经理
2007年1月—2008年3月 湖北尧治河新希望磷化有限公司财务总监
2008年3月—2009年3月 成都希望食品有限公司财务总监
2009年1月—2009年6月 四川南方希望实业有限公司财务部长
2009年7月—2010年9月 四川新希望农牧有限公司财务总监
2010年10月—2013年11月 新希望集团有限公司财务部长
2013年12月—2014年12月 新希望集团有限公司财务副总监兼财务部长
2013年5月—2014年12月 新希望六和股份有限公司监事
2013年8月至今 新希望财务有限公司董事
经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上高级管理人员均未持有公司股票，也没有违规买卖公司股票的行为；与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-02
新希望六和股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司第六届监事会第十五次会议于 2015年1 月 8日在北京市东城区建国门北大街8号华润大厦二楼会议室召开。会议应到监事 4 人，实到 4人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席唐勇先生主持,经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了公司“关于签订日常关联交易框架协议暨对2015年度日常关联交易进行预计的议案”
本议案关联监事唐勇、武敏回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
二、审议通过了“关于对公司2015年度担保额度进行预计的议案”
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了“关于对公司2015年度向银行申请综合授信额度进行预计的议案”
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了“关于提名公司董事候选人的议案”
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了“关于任免公司高级管理人员的议案”
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
新希望六和股份有限公司
监 事 会
二〇一五年一月十日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-03
新希望六和股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议暨对
2015年度日常关联交易进行预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、青岛蔚蓝生物股份有限公司、上海六和勤强食品有限公司系新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联法人，公司与上述关联人根据实际生产经营的需要，拟签署相关采购及销售协议，按照协议条款，2015年度，公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等产品的金额不超过人民币11亿元，销售饲料、包装物、禽肉等产品的金额不超过人民币8亿元，
2、关联方关系
新希望集团有限公司是公司的控股股东（直接及间接持有公司共计54.24%股份）；青岛蔚蓝生物股份有限公司系公司关联方西藏思壮投资咨询有限公司、西藏善诚投资咨询有限公司（前12个月内为公司持股5%以上股东）之实际控制人张效成、黄炳亮共同控制的企业；上海六和勤强食品有限公司是前12个月内由本公司总裁陶煦担任其董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
3、董事会审议情况
本公司董事会于2015年1月8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2015年度日常关联交易进行预计的议案》。在4名关联董事回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃其在股东大会上对本议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：新希望集团有限公司
成立日期：1997年1月9日
住所：成都市人民南路四段
企业性质：有限责任公司
注册地：四川省
主要办公地点：四川省成都市新希望路9号
法定代表人：刘永好
注册资本：80,000万元
营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售普通机械，电器机械，电子产品，化工原料及产品（不含危险品），五金，交电，针纺织品，文化办公用品，建筑材料；本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进口加工和三来一补业务。
新希望集团的主要股东是刘永好、李巍与刘畅，其中，刘永好持有新希望集团62.34%的股份，系新希望集团与本公司的实际控制人。
2、公司名称：青岛蔚蓝生物股份有限公司
成立日期：2005年2月23日
住所：山东青岛
企业性质：股份有限公司
注册地：山东青岛
主要办公地点：山东青岛
法定代表人：贾德强
注册资本：11,600万元
经营范围：许可经营项目：兽用原料药、兽药制剂（不含生物药品）（经营地址限：城阳区青大工业园双元路东）；兽用生物制品（兽药经营许可证1 有效期至：2016-09-19；兽药经营许可证2 有效期至：2016-10-17）。
一般经营项目：生物技术开发、转让、咨询；饲料、饲料添加剂的代理和销售；货物和技术进出口；自有资金投资；国内劳务派遣；畜牧兽医技术咨询。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛蔚蓝生物股份有限公司的控股股东是青岛康地恩实业有限公司（张效成、黄炳亮系其实际控制人），其持有青岛蔚蓝生物股份有限公司的股份比例为65%。
3、公司名称：上海六和勤强食品有限公司
成立日期：1999年1月
住所：上海
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
主要办公地点：上海
法定代表人：陆静静
注册资本：1,000万元
经营范围：冷藏冷冻食品贸易。
上海六和勤强食品有限公司的主要股东是陈大伟（持股比例为24%）、陆静静（持股比例为24％）、陆惠忠（持股比例为14％）及王慧芬（持股比例为13％），公司之全资子公司山东新希望六和集团有限公司的持股比例为25%。
三、协议的主要内容：
1、交易标的：本公司及其下属企业将依据上述框架协议的条款向各关联人及其下属企业购买、销售产品，购买的产品包括：饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等，销售的产品包括饲料、禽肉、包装物等；购、销对象为各关联人及其下属企业。
2、交易金额：2015年度，公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等产品的金额不超过人民币11亿元，销售饲料、包装物、禽肉等产品的金额不超过人民币8亿元，具体如下表：
■
各方可就各项产品的采购、销售进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形式、时间等），该具体交易条款须遵守框架协议的条款和条件。双方可随时根据所需产品的价格等因素，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
3、交易的定价政策及定价依据：
协议项下各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定:
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
4、交易协议生效条件：各框架协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关联法人，本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销行为构成日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品，是本公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高本公司产品竞争力。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，本公司（并代表其下属企业）与各关联人(并代表其下属企业)特签署相关之框架协议，以资共同遵守。
五、当年年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本公司未与上述各关联人发生各类关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
2014年12月31日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述框架协议的事前认可意见，并于2015年1月8日参加董事会会议审议了上述交易议案，并发表以下独立董事意见：
公司与各关联人的日常关联交易是对公司经营的有利补充，其交易定价公允、合理，公司 2015年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东、尤其是中小股东利益的情形，故同意本次交易事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见
3、本次交易的相关协议
4、公司保荐人华泰联合证券对本次关联交易出具的意见
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月十日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-04
新希望六和股份有限公司
关于对公司2015年度担保额度进行预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了“关于对公司2015年度担保额度进行预计的议案”，应到董事8名，实到6名，公司董事长刘畅女士、董事王航先生因公出差，特分别委托董事陈春花女士代为行使表决权，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。
为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2015年度为下属公司、养殖场（户）或经销商等提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在上述额度内作出决定并签署担保协议文件。
本次审议的担保总额度预计为人民币823,728.53万元, 占公司最近一期经审计（2013年度）净资产1,676,581.39万元的49.13%，其中为养殖场（户）或经销商等提供的担保总额为108,377.00万元。根据公司《章程》等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）本公司控股子公司
■
（二）养殖场（户）或经销商等
被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
三、担保的主要内容
（一）对公司控股子公司的担保
■
（二）对养殖场（户）或经销商等的担保
1、担保方式：连带责任保证反担保
2、担保额度的有效期：2015年1月1日至2015年12月31日（即担保协议在该期间签署并生效）。
3、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定。
4、担保人及担保额度
（1）公司下属担保公司提供的担保
■
（2）公司下属其他公司提供的担保
■
5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商等提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商等向我公司提供财产抵押（质押）；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况。
四、董事会意见
本次董事会集中审议公司及其控股子公司的担保事项，能提高各公司向银行申请贷款的审批效率，及时保证各分、子公司生产经营和业务发展的资金需求。
公司提供连带责任保证担保的控股子公司，财务状况良好，担保风险较小，公司为其提供保证担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满足控股子公司生产建设及拓展业务，符合公司战略发展目标，有利于增强其市场综合竞争力。
公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其购买公司的产品向银行借款提供保证反担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司产品的销售，确保食品安全，从而保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控，符合公司整体利益，并为股东创造良好回报。
独立董事意见：公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效，为本公司的控股子公司提供担保有助于其及时获得所需资金，发展壮大生产经营；对养殖场（户）或经销商等的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售，保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同意本次担保事项。
五、累计担保及逾期担保的金额
本次审议的担保总额度预计为人民币823,728.53万元, 占公司最近一期经审计（2013年度）净资产16,765,81.39万元的49.13%，其中为养殖场（户）或经销商等提供的担保总额为108,377.00万元。
截至目前，公司对控股子公司尚无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见
3、公司保荐人华泰联合证券关于本次担保事项的意见
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月十日