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A股代码：600892 A股简称：宝诚股份 （住所：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月9日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达，发行对象符合法律法规的规定。上述发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行股份。周镇科控制的深圳市大晟资产管理有限公司在本次发行前持有本公司12,615,878股，占本次发行前公司总股本的19.99%，为本公司控股股东。本次发行后，周镇科将直接持有本公司67,830,424股，占发行后总股本36.50%，成为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人不会发生变更，仍为周镇科。
3、本次非公开发行价格为20.05元/股，不低于公司第九届董事会第九次会议决议公告日2015年1月12日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，其中，周镇科以现金认购不超过6,783.0424万股，占本次发行的55.28%；许锦光以现金认购不超过2,244.3890万股，占本次发行的18.29%；陈乐强以现金认购不超过1,246.8828万股，占本次发行的10.16%；黄永建以现金认购不超过997.5062万股，占本次发行的8.13%；陈少达以现金认购不超过997.5062万股，占本次发行的8.13%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过246,000万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购淘乐网络 100%的股权、收购中联传动100%的股权、偿还债务以及补充营运资金。本公司已于2015年1月8日分别与淘乐网络和中联传动的原股东签署了的《附条件生效的股权转让协议》。收购完成后，淘乐网络和中联传动将成为本公司的全资子公司。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配政策及执行情况详见本预案“第九节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。
8、全体认购对象认购的股份限售期均为自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
10、截至本预案签署日，目标公司的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 普通释义 | ||
| 宝诚股份、发行人、公司 | 指 | 宝诚投资股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 宝诚投资股份有限公司本次非公开发行不超过12,269.3266万股（含12,269.3266万股）A股的行为 |
| 大晟资产 | 指 | 深圳市大晟资产管理有限公司，本公司控股股东 |
| 钜盛华 | 指 | 深圳市钜盛华实业发展有限公司，2014年8月更名为深圳市钜盛华股份有限公司，公司前控股股东 |
| 淘乐网络 | 指 | 深圳淘乐网络科技有限公司，本次非公开发行募集资金收购标的之一 |
| 中联传动 | 指 | 北京中联传动影视文化有限公司，本次非公开发行募集资金收购标的之一 |
| 标的公司 | 指 | 淘乐网络和中联传动 |
| 淘乐网络原股东 | 指 | 本次非公开发行前淘乐网络的股东，具体为曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷 |
| 中联传动原股东 | 指 | 本次非公开发行前中联传动的股东，具体为吴宗翰、孙勤、王秋野 |
| 过渡期 | 指 | 指评估基准日至股权转让实施完成日之间的期间 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 实际控制人 | 指 | 本公司实际控制人周镇科先生 |
| 专业释义 | ||
| 网络游戏 | 指 | 指以互联网为传输媒介， 以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端， 以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏 |
| 网络客户端游戏、PC端网络游戏、客户端游戏、端游 | 指 | 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 |
| 网页游戏、页游 | 指 | 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏， 游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 |
| 移动网络游戏、移动游戏、手游 | 指 | 运行于手机或其他移动终端上， 通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 |
| 回合制 | 指 | 回合制是游戏的一种方式，全称为回合制策略游戏。回合制是最早广泛使用联网功能的游戏类型 |
| MMORPG | 指 | 英文Massive（或Massively）Multiplayer Online Role-PlayingGame的缩写,在中国比较常见的译法则是“大型多人在线角色扮演游戏”，是网络游戏的一种 |
| 网易游戏 | 指 | 全称为网易互动娱乐有限公司，隶属于网易公司，前身为网易在线游戏事业部，2002年正式挂牌成为独立公司。网易互动娱乐有限公司秉承网易公司在国内开发互联网应用、服务及其它技术方面的领先优势，通过高素质的精英团队及先进的网络技术，专业经营网络娱乐及相关产业 |
| 腾讯游戏 | 指 | 腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一,是全球领先的游戏开发和运营机构,也是国内最大的网络游戏社区。 |
| 盛大游戏 | 指 | 盛大网络集团创建于1999年，早期从事网络游戏业务，历经多年发展，如今已发展成为一个自有资产数百亿元的大型投资控股集团。 |
| taolegame | 指 | 淘乐网络自主研发的游戏资讯门户网站，域名为taolegame.com |
| 乐友无限 | 指 | 淘乐网络自主研发的游戏发布、运营平台，域名为leyoo.com |
| 欢聚时代 | 指 | 欢聚时代成立于2005年4月，于2012年11月在纳斯达克上市（NASDAQ:YY），是全球首个富集通讯业务运营商，目前中国最大的互联网语言平台提供商，是全球最大的团队语音提供商，致力于为世界提供完善富集通讯服务的社会化创新平台 |
| 飞流九天 | 指 | 北京飞流九天科技有限公司，是中国移动互联网软件产品和信息资源综合服务提供商的创新企业。 |
| 2D网络游戏 | 指 | 即平面游戏,与3D网游相比无法变动视角,配置要求低的游戏,且移动方便快捷。 |
| ARPPU 值 | 指 | Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费 |
| CAGR | 指 | Compound Annual Growth Rate的缩写，意思是复合年均增长率。复合年均增长率是指：一项投资在特定时期内的年度增长率。其计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数 |
| UI | 指 | User Interface的简写，用户界面 |
| Demo | 指 | 英文名Demostration的缩写，意思是示范展示，这里用于指游戏在正式版出来前的体验服，内测服 |
| PV | 指 | Page view，页面浏览量 |
| IP | 指 | 著作权或改编权及由此衍生的电影、电视、话剧、网络剧、游戏等作品 |
| Cocos2d-x、C++、Lua | 指 | 均为面向对象、解释型计算机程序设计语言 |
| O2O | 指 | Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 |
| 新媒体 | 指 | 新媒体是新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、触摸媒体等 |
| 优酷 | 指 | 优酷网，中国领先的视频分享网站，隶属于优酷土豆股份有限公司，该公司是中国网络视频行业的领军企业，专注于视频领域，是中国网络视频行业领军企业，旗下拥有中国排名第一和第二的视频网站优酷和土豆 |
| 中投视讯 | 指 | 北京中投视讯文化传媒有限公司成立于2007年10月,是由中国互联网新闻中心(中国网)控股的新媒体运营公司,也是是国内第一批从事手机电视项目的文化传媒公司 |
| 《仙侠世界》 | 指 | 巨人网络开发的一款3D仙侠类网游，游戏注重个人成长，同时比较注重GVG（Groups vs Groups）模式的小团体对抗 |
| IPTV | 指 | IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 |
| 一剧两星 | 指 | 一剧两星是指即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，该政策于2015年1月1日起实施，届时实行了10年的“4+X”政策将退出电视剧舞台 |
| 杀青 | 指 | 电影制作业术语，常指一部影视作品完成了前期的拍摄工作，开始步入到后期制作阶段的说法 |
| 凤凰卫视 | 指 | 凤凰卫视控股有限公司，是全球性华语卫星电视频道。前身是星空传媒旗下的卫视中文台，于1991年开播。 |
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
公司中文名称：宝诚投资股份有限公司
公司英文名称：Baocheng Investment Co.,Ltd.
A股股票简称：宝诚股份
A股股票代码：600892
住 所： 深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室
法定代表人：周镇科
注册资本：6,312.5000万元
电 话：0755-82359089
传 真：0755-82610489
电子信箱：bcinvst@163.com
企业法人营业执照注册号：130000000008277
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、本公司的经营长期面临较大的压力，盈利能力偏弱。
报告期内，本公司主要从事钢材贸易业务。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，国内经济增速回落，投资规模与需求水平均有所下降，钢材市场呈现供大于求的局面，国内钢材价格持续低位运行，对钢材贸易行业的经营企业构成极大挑战，行业利润水平持续走低，本公司盈利水平也持续下降。2012年度、2013年度和2014年第三季度，本公司归属于母公司股东的净利润分别为1,313.32万元、282.52万元和16.87万元，下滑明显。
为应对严峻的外部市场环境，本公司需要积极寻求战略转型，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司能够回报全体股东。
2、文化产业迎来跨越式发展的战略机遇。
近年来，我国经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。特别是“十一五”以来，在国家产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。
2009 年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌。
3、拟收购的标的公司具备较好的盈利能力，可形成良好的协同效应。
本次非公开发行募集资金的主要用于收购淘乐网络100%股权和中联传动100%的股权。淘乐网络是一家专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行的公司；中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司。
(1）淘乐网络有利于本公司成功实现“影游互动”的战略布局
淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。未来，淘乐网络仍将延续“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，在巩固淘乐网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领域，结合中联传动在影视传媒行业的资源及影响力，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、多维度的产品类型，完善公司互动娱乐平台化的发展目标。
(2）中联传动有利于本公司掌握影视行业的优质资源和价值
中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《小时代 3》等优秀电影作品，以及《走过幸福》、《爱无尽头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。
未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌IP的价值变现通路。一方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络定制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有影视IP的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP授权 + 委外生产 + 利润分成”的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。
（二）本次非公开发行的目的
1、有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力。
本次非公开发行募集资金的顺利实施有助于上市公司将影视娱乐产业囊括旗下，大幅度改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、紧抓我国影视文化产业升级面临的良好发展机遇，实施产业链战略布局。
文化产业作为国家的战略性产业，是构建现代产业体系的核心环节，也是推动我国加快转变经济增长的重要方式。国民生活日益坚实的物质基础和品质生活的追求释放出巨大的文化消费能力：全国文化消费总量由2000年的2,704亿元增长至2013年的10,388亿元，总净增长284%。影视和游戏行业作为文化产业的核心组成部分，在文化消费市场发展大趋势带动下保持高速发展。
在影视领域，2013年中国凭借217.19亿元票房规模首超日本晋升为仅次于美国的全球第二大电影市场，其中国产电影票房占比增至6成。而受益于近年来年我国全面打造文化产业为国家支柱产业热潮的兴起，我国电视剧产量得到快速释放，2013年全国具备发行条件的电视剧达441部，同期收入达108亿元，过去10年累计增长近200%。
在网游领域，得益于近年来我国互联网技术的突破以及移动通信设备的普及，国内网游市场整体进入爆发式增长阶段。其中，手游以61.55%的年复合增速持续领衔网游板块整体，而市场份额近7成的网游传统主力领域—端游历经逾10年的市场拓展，其年复合增速仍保持在20%以上。
基于我国文化产业尤其是影视游戏领域未来爆发式增长趋势，公司拟以本次非公开发行作为切入点，抢先布局影视游戏业务板块。
3、依托两个标的公司的品牌IP及粉丝价值，实现“影游互动”协同效应的最大化。
影视和游戏作为文化产业领域中两大重要的表现形式，其天然具有共通性和互补性，仰仗各自IP所沉淀下来的粉丝基础和品牌粘性，在充分尊重原创精神的基础上进行二次创作，从而实现IP艺术生命的延续和商业价值变现通路的拓展。
公司本次拟收购的两个标的公司虽均为各自领域后起之秀，但均拥有优质的IP资源储备以及较高品牌粘性的粉丝规模。中联传动已与北京巨火映像文化传播有限公司就知名游戏《仙侠世界》签订了《<仙侠世界>系列项目合作协议》，双方将共同合作《仙侠世界》影视剧系列、电影系列、网络剧（微电影）系列等文化衍生产品的开发。同时，中联传动也将基于淘乐网络已有较好玩家基础和口碑的游戏产品打造精品影视剧系列。
因此，通过本次交易能够有效地融汇两方标的公司的品牌IP资源，进行多维度作品品类开发、实现粉丝经济的放大效应，拓宽品牌价值的变现渠道。
同时，本公司也将以本次交易为起点，利用资本市场进行外延式拓展，通过筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集电影、电视、端游、手游、网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生品等于一体的“泛娱乐”多维立体生态圈。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为五名自然人，分别为周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达。本次非公开发行前，周镇科为公司的实际控制人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，发行对象的认购情况如下：
| 本次认购股数（股） | 本次认购金额（万元） | 本次认购比例 | |
| 周镇科 | 67,830,424 | 136,000.00 | 55.28% |
| 许锦光 | 22,443,890 | 45,000.00 | 18.29% |
| 陈乐强 | 12,468,828 | 25,000.00 | 10.16% |
| 黄永建 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 陈少达 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 合计 | 122,693,266 | 246,000.00 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。 在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金246,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购淘乐网络100%股权 | 81,250.00 |
| 2 | 收购中联传动100%股权 | 84,500.00 |
| 3 | 偿还债务 | 12,140.00 |
| 3 | 补充营运资金 | 68,110.00 |
| 合计 | 246,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、盈利预测利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购淘乐网络和中联传动100%的股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，淘乐网络和中联传动的盈利承诺方分别与本公司签署了业绩补偿协议，具体情况如下：
（一）与淘乐网络的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
淘乐网络承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为65,000,000元、84,500,000元和109,850,000元。若本次交易因双方不可控因素导致未能在2015年度实施完毕，上述盈利补偿期限将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对淘乐网络当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，淘乐网络原股东应当根据前述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
淘乐网络原股东按照其各自持有淘乐网络股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则淘乐网络原股东应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
若淘乐网络在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数，则超额部分的40%将作为对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方的奖励，如标的股权存在期末减值情形，则前述超额部分以扣除标的股权期末减值额后的数额为准。上述超额盈利奖励应在减值测试报告出具之日起十日内支付至上述奖励对象指定的账户。具体分配原则由淘乐网络原股东协商确定。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若淘乐网络各年的业绩均不低于前一年度业绩，则本公司可对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方进行激励，具体方案以本公司内部权力机构审议通过为准。
（二）与中联传动的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
中联传动承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为75,000,000元、101,250,000元和136,690,000元。若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，中联传动原股东应当根据前述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
中联传动原股东按照其各自持有中联传动股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则中联传动原股东应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则本公司可对中联传动原股东中届时仍在中联传动任职之各方进行激励，具体方案以本公司内部权力机构审议通过为准。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象周镇科在本次非公开发行前为公司实际控制人，因此，周镇科认购本次非公开发行之部分股份构成关联交易。
其他发行对象许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达与公司不存在关联关系。
本次募集资金投资项目之一为偿还原大股东债务，根据相关规则的规定，本交易构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年12月31日，宝诚股份的控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科先生。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过12,269.3266万股，其中周镇科认购不超过6,783.04万股，占本次发行的55.28%。本次非公开发行完成后，宝诚股份的实际控制人仍为周镇科先生。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月9日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、周镇科
1、基本情况
周镇科，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、总经理。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
周镇科先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，周镇科先生除因认购本次非公开发行之部分股份构成关联交易外，周镇科先生与公司不存在同业竞争及其他关联交易的情形。
4、重大交易情况
2014年10月8日，大晟资产与本公司原控股股东钜盛华签署了《深圳市钜盛华股份有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》。钜盛华通过协议转让的方式将持有的本公司全部股份12,615,878股（占公司总股本的19.99%）转让给大晟资产，同时作为本次股权转让的组成部分，钜盛华一并转让收回股改代垫股份60,371股的权利。本次权益变动后，钜盛华不再持有公司股份。大晟资产持有公司股份12,615,878股，占公司总股本的19.99%，成为公司第一大股东。
周镇科先生持有大晟资产99%的股权，为本公司的实际控制人。
二、许锦光
1、基本情况
许锦光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，高中学历，曾进修清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦光先生于1993年创立深圳市粤美特实业集团有限公司并担任董事长至今。目前为政协深圳市第五届委员会委员、政协深圳市南山区第三届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员会常务副会长、深圳光彩事业促进会副会长等职务。现任深圳市特尔佳科技股份有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
许锦光先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，许锦光先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，许锦光先生与公司之间不存在重大交易情况。
三、陈乐强
1、基本情况
陈乐强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月出生，毕业于中山大学。2001年8月至2012年7月任广东猛狮电源科技股份有限公司董事副总经理，2012年7月至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理。
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