第九届董事会第九次会议决议公告
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-004
宝诚投资股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届董事会第九次会议于2015年1月9日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于制定<未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为投资者提供分享公司发展成果的机会，积极回报投资者，同时增加股利分配透明度和可操作性，特制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，为了进一步规范公司的治理结构，对《宝诚投资股份有限公司章程》相应条款作相应修订，具体修订内容请参看附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司的治理结构，根据公司章程对《宝诚投资股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司的治理结构，根据公司章程对《宝诚投资股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
为了进一步规范公司的关联交易，特对《宝诚投资股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合具体实际，特对《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案，该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决。具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6 个月内实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、发行对象和发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，发行对象的认购情况如下：
| 本次认购股数（股） | 本次认购金额（万元） | 本次认购比例 | |
| 周镇科 | 67,830,424 | 136,000.00 | 55.28% |
| 许锦光 | 22,443,890 | 45,000.00 | 18.29% |
| 陈乐强 | 12,468,828 | 25,000.00 | 10.16% |
| 黄永建 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 陈少达 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 合计 | 122,693,266 | 246,000.00 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金246,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权 | 81,250.00 |
| 2 | 收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权 | 84,500.00 |
| 3 | 偿还债务 | 12,140.00 |
| 4 | 补充营运资金 | 68,110.00 |
| 合计 | 246,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
该议案涉及关联交易事项，独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟与本次非公开发行对象周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达签署附条件生效的股份认购协议。
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议>的议案》
公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于收购目标资产。公司拟与吴宗翰、孙勤、王秋野签署《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议》，约定吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有北京中联传动影视文化有限公司100%股权转让给公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于收购目标资产，为维护公司及股东的利益，公司拟与吴宗翰、孙勤、王秋野签署《关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于批准公司签署<关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议>的议案》
公司拟与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签署《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议》，约定曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷将其持有深圳淘乐网络科技有限公司100%股权转让给公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于批准公司签署<关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签署《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
公司拟将本次募集资金存放于专项账户，实行专户专储管理，待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，授权公司于发行前选择一家银行开立募集资金专项账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《宝诚投资股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
提请同意授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务，有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知的议案》
因本次非公开发行股票相关工作尚在积极推进，特提请董事会同意本次董事会后，暂不召开股东大会，并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过《关于公司向控股子公司四川宝龙投资有限公司借款的议案》
公司因经营发展需要，拟向控股子公司四川宝龙投资有限公司免息借款不超过4000万元人民币，公司可根据需要在此额度范围内循环办理该笔借款，借款期限为借款实际发生之日起1年，公司对该项借款无相应抵押或担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年1月12日
附件：
宝诚投资股份有限公司《公司章程》修订对照表
根据公司实际情况及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关文件的有关规定，公司对《公司章程》的有关条款修订如下（待公司股东大会审议）：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 |
| 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于上述交易事项未达到提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部相关部门或外部的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性报告，报董事会批准后实施。 |
| (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 |
| （四）根据股东大会批准的利润分配方案向全体股东进行分配（公司以前年度未分配利润可以一并向股东分配）； （五）如有剩余，即为公司未分配利润，可留待以后年度进行分配。 | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 | 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 |
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-005
宝诚投资股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届监事会第七次会议于2015年1月9日在深圳市罗湖区中民时代广场公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由林斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于制定<未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为投资者提供分享公司发展成果的机会，积极回报投资者，同时增加股利分配透明度和可操作性，特制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案，该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案内容进行了表决。具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6 个月内实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
3、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
4、发行对象和发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，发行对象的认购情况如下：
| 本次认购股数（股） | 本次认购金额（万元） | 本次认购比例 | |
| 周镇科 | 67,830,424 | 136,000.00 | 55.28% |
| 许锦光 | 22,443,890 | 45,000.00 | 18.29% |
| 陈乐强 | 12,468,828 | 25,000.00 | 10.16% |
| 黄永建 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 陈少达 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 合计 | 122,693,266 | 246,000.00 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
5、认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
7、本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金246,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权 | 81,250.00 |
| 2 | 收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权 | 84,500.00 |
| 3 | 偿还债务 | 12,140.00 |
| 4 | 补充营运资金 | 68,110.00 |
| 合计 | 246,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案内容进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案内容进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案内容进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案内容进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议>的议案》
公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于收购目标资产。公司拟与吴宗翰、孙勤、王秋野签署《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议》，约定吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有北京中联传动影视文化有限公司100%股权转让给公司。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》
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