（上接B65版）

本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。

乙方同意按照上述价格，以人民币现金认购本次非公开发行A股股票。

三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

（一）支付时间

在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日（含当日）之前支付股款。

（二）支付方式

乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方与甲方聘任的保荐机构指定账户。

（三）股票交割

经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

四、锁定安排

乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的36个月内不转让其获得的本次非公开发行的A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

五、协议的成立及生效

甲乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：

1、甲方董事会批准本次非公开发行A股股票；

2、甲方本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

3、甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持公司股份；

4、甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东审议批准本次非公开发行A股股票的议案；

5、甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会核准；

6、按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；

7、按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货监督事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；

8、本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。

如本次非公开发行A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

六、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

2、在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行的募集资金总额不超过100亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

序号	业务板块	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	大南药	“大南药”研发平台建设项目	150,000	150,000
2		“大南药”生产基地一期建设项目	181,779	100,000
3	大商业	增资广州医药有限公司	100,000	100,000
4	大健康	增资广州王老吉大健康产业有限公司	400,000	400,000
5	信息化平台建设项目		20,000	20,000
6	补充流动资金		230,000	230,000
合 计			1,081,779	1,000,000

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）“大南药”研发平台建设项目

1、项目基本内容

从长期来看，医药公司的核心竞争力在于企业的研发能力。根据公司的发展战略和发展计划，公司将建设“大南药”研发平台，整合公司现有科技平台和优质研发资源，加大战略新兴医药领域的研发投入，提升公司核心竞争力。

本项目拟使用募集资金150,000万元，建设“大南药”研发平台，主要用于符合公司发展战略、具有良好发展前景和盈利能力的医药领域研发，具体研发方向包括：（1）中药领域的研究开发（名优中成药二次开发及上市后再评价、儿童用药研发）；（2）化学药领域的研究开发（抗肿瘤药物、心脑血管用药、新型抗生素、抗ED、抗PD等）；（3）生物制剂领域的研究开发（重组蛋白、单抗、疫苗等新型生物制剂）；（4）医疗器械和体外试剂领域的研究开发（创新医疗设备、新型体外诊断试剂研发（感染性疾病、肿瘤系列诊断试剂盒、HPV检测试剂盒等））；（5）大健康产品领域的研究开发（高端保健品、特殊医用食品、营养健康食品等）；（6）医药产业共性技术和关键技术的研究开发。

2、项目建设的背景及必要性

根据南方医药经济研究所预测，未来十年中国医药工业总产值将以年复合增长率22%的速度增长，预计到2015年，我国将跃升为全球第二大市场；到2020年，我国医药产业总产值将突破4万亿元，我国医药产业发展正面临重要战略机遇。但目前我国还仅仅是一个制药大国，医药工业自主创新能力较低，离制药强国尚有较大差距。

为此，《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《医药工业“十二五”规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等各项产业发展规划共同提出了促进医药产业升级的目标，把技术创新作为医药工业结构调整的关键环节，要求切实提高企业创新能力，大力推动新产品研发和产业化。

本项目旨在整合现有内部研发资源和拓展战略新兴医药领域，通过引进先进的研发设备和优秀的技术领军人才，将公司“大南药”研发平台打造成为研发实力国内领先、成果技术国际先进的医药行业研发创新平台。

3、项目投资概算

本项目的总投资额为150,000万元，拟使用募集资金150,000万元。项目投资概算及研发投入情况如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	资产投入	35,000.00
1.1	研发基地土建工程	25,000.00
1.2	研发设备购置费	8,000.00
1.3	其他资产投资额	2,000.00
2	研发投入	115,000.00
2.1	中药领域的研究开发（名优中成药二次开发及上市后再评价、儿童用药研发）	10,000.00
2.2	化学药领域的研究开发（抗肿瘤药物、心脑血管用药、新型抗生素、抗ED、抗PD等）	20,000.00
2.3	生物制剂领域的研究开发（重组蛋白、单抗、疫苗等新型生物制剂）	55,000.00
2.4	医疗器械和体外试剂领域的研究开发（创新医疗设备、新型体外诊断试剂研发（感染性疾病、肿瘤系列诊断试剂盒、HPV检测试剂盒等））	15,000.00
2.5	大健康产品领域的研究开发（高端保健品、特殊医用食品、营养健康食品等）	8,000.00
2.6	医药产业共性技术和关键技术的研究开发	7,000.00
合 计		150,000.00

各医药领域的研发计划与方向如下：

中药领域研发计划：重点运用顶层设计理论方法进行名优中成药大品种的二次开发，开展临床定位、药效物质基础及作用机理、工艺优化及质量控制、临床再评价等研究；此外，结合中医药优势，研发安全性高、临床定位清晰、剂量明确、副作用小的儿童用药产品，丰富产品线。

化学药领域研发计划：重点开展抗肿瘤药物、新型抗生素、抗ED药物、抗帕金森病等老年性疾病药物的研发。此外，结合自身技术优势和市场需求，加快推进专利到期药仿制药的研发。

生物制剂领域研发计划：重点开展新型生物制剂（治疗心脑血管疾病的重组蛋白药物、抗肿瘤单克隆抗体和生物疫苗等）的研发，大力推动生物药板块发展。

医疗器械和体外诊断试剂研发计划：重点开展中高端医疗器械研发，加快发展围绕疾病早期发现与预警、精确/智能诊断、微/无创治疗以及与未来医学模式变革相适应的创新医疗器械产品。根据医学发展趋势和市场需求，研发感染性疾病、肿瘤系列诊断试剂盒、HPV检测试剂盒等系列体外诊断试剂产品。

大健康产品领域研发计划：重点研发改善身体机能、提高生活质量的中高端保健品、特殊医用食品、营养健康食品，以不断满足未来我国老龄化社会和人民生活健康需求。

医药产业共性技术和关键技术研发计划：重点开展中药提取分离关键技术、中药在线质量监测控制关键技术、化学合成工艺技术、中试放大生产技术等研发，突破影响医药产业发展和产品生产的技术瓶颈问题。

4、项目经济效益分析

本项目为公司的战略性项目，研发中心建成后将集中力量进行自主知识产权新药的研究开发，提升公司研发水平，逐步丰富公司产品储备，优化产品结构，增强盈利能力，为长远发展奠定基础。

（二）“大南药”生产基地一期建设项目

1、项目基本内容

为贯彻落实广东省委省政府建设中医药强省的决定，遵循广州市构建与国家中心城市相适应的健康产业体系的战略部署，公司从抢占中医药国际竞争战略制高点及推进生产整合出发，投资建设“大南药”生产基地。公司将分阶段分批次把上市公司下属市内企业搬迁入基地，解决企业生产场地分散、资源重复投入、技术工艺水平低等制约发展的问题，形成一体化、集约化、现代化生产格局，实现资源集中、优化和共享，建成全国重要的综合性医药产业研发、生产、物流和出口基地。

本次拟使用募集资金100,000万元，投资“大南药”生产基地一期建设项目，包括全资子公司广州白云山明兴制药有限公司易地改造项目和分公司广州白云山何济公制药厂易地改造项目。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）医药市场前景广阔

“十二五”期间，全球药品市场将维持快速扩张态势，市场规模将从2009年的7,730亿美元，预计增加到2015年的1.2万亿美元，年均增长8%左右。医药市场规模持续增长为本次募投项目顺利实施奠定了坚实的基础。

（2）广州市“退二进三”政策的实施

近几年，广州市实施“退二进三”战略，调整城市产业布局规划。公司现有部分生产基地属于政策的界定范围，必须按照政府规定的时间进行搬迁。因此，公司将生产基地搬迁至工业区内，响应广州市“退二进三”政策，促进公司产业升级转型。

（3）生产基地建设是公司产业升级转型的重要举措

①公司现有生产线难以满足市场的要求

近年来，随着医药行业的快速发展，公司的经营规模不断扩大，现有生产基地的生产能力已不能满足公司扩大再生产的需求，部分产品需要对外委托加工。因此，公司急需通过易地建设，提升公司的生产规模，提升公司生产设备的自动化水平，抓住市场机遇，扩大公司产品的市场份额。

②建设医药产业基地，弘扬“大南药”独特优势

建设“大南药”生产基地，是公司积极挖掘和弘扬“大南药”的独特优势，实现产业升级，打造战略性新兴产业龙头的一项重要战略。公司将分阶段分批次把产能搬迁入基地，解决企业生产场地分散、资源重复投入、技术工艺水平低等制约发展的问题，形成一体化、集约化、现代化生产格局，实现资源集中、优化和共享，建成全国重要的综合性医药产业研发、生产、物流和出口基地。

3、广州白云山明兴制药有限公司易地改造项目

（1）项目基本情况

本项目拟建设以“高技术含量、高风险控制、高附加值、新开发”的产品为主的中药现代化与高端集约型制药生产基地，主要产品包括清开灵注射剂、鸦胆子油乳注射剂等现代中药制剂、抗肿瘤冻干制剂、固体口服缓释制剂等。本项目建成后，将形成年产清开灵注射剂27,000万支、鸦胆子注射剂3,000万支、激素注射剂6,000万支、硝酸甘油注射剂12,800万支、普通注射剂3,200万支。

本项目通过增资广州白云山明兴制药有限公司的方式实施，实施主体为广州白云山明兴制药有限公司，实施地点为广州市白云区钟落潭镇“广药集团生物医药产业城白云基地”内，项目建设期为3年。

（2）项目投资测算

本项目总投资额为100,210.80万元，拟使用募集资金60,000.00万元，项目投资测算如下：

序号	项目名称	金额（万元）	投资比例
1	设备购置费	31,598.19	31.53%
2	安装工程费	11,742.52	11.72%
3	建筑工程费	23,307.92	23.26%
4	其他费用	23,947.93	23.90%
5	铺底流动资金	9,614.24	9.59%
合计		100,210.80	100.00%

（3）项目经济效益分析

本项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为44.53%，静态投资回收期为4.96年（含建设期）。

4、广州白云山何济公制药厂易地改造项目

（1）项目基本情况

本项目为新征地块易地新建口服固体制剂、贴膏剂、油膏剂、液体制剂和综合制剂生产线以及污水处理等辅助配套设施。本项目将按照公司总体规划对新厂区科学布局，综合考虑节能环保等因素，引进具有国内国际先进水平的真空乳化设备、全自动水平式封装设备、液体灌装封口生产线等生产设备，采用先进的制剂生产技术工艺，项目建成后形成包括年产阿咖酚散54.56亿袋、复方硫酸新霉素滴眼液1,015万支、新霉素氟轻松乳膏856万支等各类膏剂生产能力。

本项目实施主体为公司分公司广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂，项目建设地点位于公司广州市白云区战略基地，项目建设期为3年。

（2）项目投资测算

本项目总投资额为81,568.20万元，拟使用募集资金40,000.00万元，项目投资测算如下：

项目		金额（万元）	占投资比例
固定资产建设投资	土地出让金	2,219.00	2.72%
	建筑工程费	16,365.00	20.06%
	设备购置费	5,327.00	6.53%
	安装工程费	8,604.50	10.55%
	其他费用	19,847.83	24.33%
建设期利息		645.18	0.79%
小计		53,008.51	64.99%
铺底流动资金		28,559.69	35.01%
合计		81,568.20	100.00%

（3）项目经济效益分析

本项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税前财务内部收益率为23%，静态投资回收期为7.69年（含建设期）。

（三）增资广州医药有限公司

1、广州医药有限公司基本情况

公司名称：广州医药有限公司

成立日期：1951年1月1日

法定代表人：李炳容

注册资本：70,000万元

住所：广州市荔湾区大同路97-103号

经营范围：场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；健身服务；会议及展览服务；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；体外诊断试剂；西药批发；二、三类医疗器械批发；预包装食品零售；兽用药品销售；道路货物运输。

股权结构：公司持有50%股权，联合博姿持有50%股权。

广州医药2012年、2013年及2014年1-9月的主要财务数据如下表：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
营业收入	1,959,571	2,285,138	1,933,347
净利润	16,222	19,081	16,924
项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31
总资产	1,098,234	979,412	778,270
所有者权益	226,986	211,664	191,041

注：2012年度、2013年度的财务数据已经审计，2014年1-9月的财务数据未经审计。

2、项目概况

本次公司拟以募集资金100,000万元，对“大商业”业务平台广州医药进行增资，拟投资用于现代医药物流延伸服务体系建设和打造医药电子商务平台。

合营方联合博姿将对广州医药进行同比例增资。联合博姿在战略投资、整合发展、创新服务等方面具有丰富的经验和优质的国际资源。

3、项目实施的必要性

（1）现代医药物流延伸服务体系建设的必要性

①落实国家新医改要求的迫切需要

在国家实施新医改的大背景下，医药流通企业与医疗单位都面临着新的机遇与挑战。作为药品供应保障体系重要环节的医药流通企业，要为实施国家基本药物制度、保障人民群众用药安全有效、保障医药卫生体系有效规范运转提供最佳服务；作为医疗服务、医疗保障体系支柱的公立医院，也在寻求提高医疗卫生运行效率、服务水平和质量，满足人民群众多层次、多样化医疗卫生需求的最佳途径。这就为医药流通企业与医疗单位之间建立贸易关系以外的新型合作关系奠定了基础。

②医药物流企业规模化、规范化的必经之路

《关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》（国食药监市[2005]160号）提出发展药品现代物流，是深化药品流通体制改革，促进药品经营企业规模化、规范化和进一步规范药品流通秩序的重要措施。商务部在《全国药品流通企业发展规划纲要（2011-2015）》中明确指出：鼓励药品流通企业的物流功能社会化，实施医药物流服务延伸示范工程，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代医药物流服务；同时，提出在“十二五”期间，形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。因此，建设现代医药物流配送体系是公司医药物流企业规模化、规范化的必经之路。

（2）医药电子商务平台建设的必要性

①医药电子商务行业爆发式增长，行业成长空间广阔

随着电子商务的发展及国内政策的松绑，医药电商市场规模不断扩大，近几年出现了爆发式的增长。国内医药电商交易规模2011年不过4亿元，2012年超过16亿元，2013年进一步增长至42.6亿元。但相较于高达2,607亿元的年度药品零售总额，2013年医药电子商务市场所占比重不到2%，远低于美国等成熟市场近30%的水平，医药电商行业成长空间广阔。

②政策助力网售处方药，将极大拓展医药电商行业规模

2014年5月国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，明确提出互联网药品经营者应当按照药品分类管理规定的要求，凭处方销售处方药，处方的标准、格式、有效期等应当符合处方管理的有关规定。允许电子处方流通有助于网络销售处方药，该项政策一旦实施将极大拓展医药电商行业规模。

③互联网电商纷纷布局，多方合力提高医药电商的市场渗透率

医药电商领域高速增长及政策助力打开行业成长空间，吸引了互联网电商纷纷布局医药电商。目前京东商城、阿里健康和一号店等电商巨头纷纷进入医药电商领域，多方合力共同开发的竞争格局将有助于培养消费习惯、扩大医药电商的社会影响力，提高医药电子商务的市场渗透率。

4、项目经济效益评价

本项目符合公司未来战略发展方向，有利于实现公司“大商业”产业布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（四）增资广州王老吉大健康产业有限公司

1、广州王老吉大健康产业有限公司基本情况

公司名称：广州王老吉大健康产业有限公司

成立日期：2012年2月28日

法定代表人：陈矛

注册资本：1,000万元

住所：广州市南沙区金岭北路93号498室

经营范围：化妆品及卫生用品零售；会议及展览服务；一类医疗器械批发；化妆品及卫生用品批发；一类医疗器械零售；商品信息咨询服务；收藏品零售（国家专营专控的除外）；小饰物、小礼品零售；精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；固体饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；瓶（罐）装饮用水制造；碳酸饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；糕点、面包零售；豆制品零售；乳制品零售；米、面制品及食用油批发；非酒精饮料及茶叶零售；糕点、糖果及糖批发；乳制品批发；预包装食品批发；预包装食品零售；糕点、面包制造（不含现场制售）；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；糖果、巧克力制造；蜜饯制作；米、面制品制造；方便面及其他方便食品制造；乳制品制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；保健食品制造；豆制品制造；食用植物油加工

股权结构：公司持有其100%股权，系公司全资子公司

王老吉大健康2012年、2013年及2014年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年
营业收入	582,155.13	642,370.41	171,262.21
净利润	25,739.67	22,739.67	3,096.18
归属于母公司所有者的净利润	25,739.67	22,739.67	3,096.18
总资产	346,110.02	212,270.22	84,462.33
所有者权益	31,883.51	24,358.90	4,096.18

注：2012年度、2013年度的财务数据已经审计，2014年1-9月的财务数据未经审计。

2、项目概况

本次公司拟以募集资金400,000万元，增资王老吉大健康，并以此为平台整合公司内部大健康资源，加强品牌、渠道建设，优化生产布局，以提升公司“大健康”板块的资产独立完整及综合盈利能力。本次增资资金投资方向如下：

序号	投资方向	投资总额（万元）
1	品牌建设与渠道推广、资源整合、产品集群开发、实施国际化战略等	240,000
2	大健康产品自有基地建设	160,000
2.1	广东梅州原液提取基地建设	40,000
2.2	四川雅安二期灌装产能基地建设	30,000
2.3	广州南沙一期灌装产能基地建设	30,000
2.4	择址新建其他灌装产能基地	60,000
合计		400,000

公司拟通过本次增资，增强王老吉大健康的资金实力，以支持其进行品牌建设与渠道推广、整合公司内部其他大健康资源、加大大健康产品集群开发、实施“王老吉”国际化战略等方面，以增强公司大健康板块的盈利能力，提升资产独立性和完整性。

根据行业惯例及发展规划，王老吉大健康拟使用增资的16亿元自建产能，包括已规划确定的广东梅州原液提取基地、四川雅安二期灌装产能基地、广州南沙一期灌装产能基地；并将综合考虑优化运输半径、提升整体效益等多种因素，在全国范围内择址新建罐装产能基地以实现50%原液提取产能及30%罐装产能自建的目标，降低产能过度依赖其他方及在质量控制等方面的风险，提升王老吉大健康资产独立性和完整性。

3、项目实施的必要性与可行性

（1）符合健康趋势的凉茶行业市场容量仍将保持持续稳健增长

近年来，随着国民经济的快速发展和人民可支配收入的不断提高，我国软饮料行业收入规模从2005年的1,139.5亿元提升至2013年的5,277.9亿元，人均消费量从2005年的26升大幅提升至2013年的110升，年复合增长率19.8%。与其他国家相比，我国软饮料人均消费量还有很大提升空间。以饮食文化最为相近的日本为例，日本清凉饮料（指不含乳酸菌饮料、牛乳和乳制品的酒精含量少于1%的饮料，类似于我国的软饮料）人均消费量在2013年达193升，我国人均消费量仅为日本的57%，仍存在较大的提升空间。与此同时，伴随着人民生活水平的不断提高，消费者对饮料的“健康”问题愈加关注，符合健康趋势的植物饮料、蛋白饮料、高端水、功能饮料和茶饮料发展较快，而碳酸饮料不断被其它品类替代。

凉茶是由中草药熬制，具有清热去湿等功效，是软饮料行业中定位于“预防上火”的独有的功能性饮品。凉茶饮料终端销售额从2002年的1.8亿元增长到2011年的约168亿元，年复合增速高达65.6%。受健康观念和中国传统观念影响，符合健康趋势的凉茶行业市场容量仍将持续稳健增长。

（2）应对行业竞争的必然选择

2012年5月，王老吉大健康被许可使用“王老吉”商标，王老吉大健康迅速以“品牌上采取防御战、渠道上展开进攻战”为核心战略，开展了布局产能、组建销售团队、铺设销售渠道等积极举措，克服重重压力，从零开始，2012年、2013年、2014年1-9月分别实现销售收入17.13亿元、64.24亿元、58.22亿元，保持快速增长态势。

然而，受激烈的市场竞争的影响，公司及竞争方近几年来营销、渠道等方面投入了大量的资源，使得净利率水平不仅低于其他植物健康类饮品，也远低于几年前的行业平均水平。为进一步增强核心竞争力，公司把握在法律维权方面取得重大突破的有利时机，通过增资王老吉大健康，加大在品牌、渠道、市场、产能、品类等方面的投入，以期确立绝对领先市场优势，提升综合盈利能力。

（3）公司实现战略目标的需要

做大做强王老吉大健康对公司实现“千亿市值”战略目标具有十分重要的意义。募投项目的实施将增强王老吉大健康的资产独立完整，提升其综合管理能力和渠道资源优势。未来，公司将以王老吉大健康为平台，叠加公司优质品牌资源，发挥乘数效应，培育出更多的明星产品，打造大健康产品集群。

4、项目经济效益评价

本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（五）信息化平台建设项目

1、项目概况

本次拟使用募集资金20,000万元用于公司信息化平台建设，以满足企业各层次管理对信息化的需要。按照“以应用为导向、统一规划、分步实施、集中运维、安全可靠”的原则，本项目的主要建设内容有：

（1）利用私有云技术，建设公司的数据中心、网络和应用的基础架构，建立统一通信平台，完善和提高公司的内外网络平台和IT安全体系，打造公司的信息系统的基础架构。同时，建设公司统一的IT运维平台，提高用户的服务水平和系统运维质量和响应速度；

（2）各种应用系统的实施，主要包括统一的企业资源计划系统、人力资源管理系统、预算管理系统、报表合并系统、集中采购与供应商管理系统、渠道与客户关系管理系统、制造执行管理与计划管理系统、实验室管理系统、项目管理系统、统一的门户和业务流程管理系统、集团风险管控系统等，并同时在各类应用系统的基础上，建设数据仓库和商业智能系统，为各层次的管理人员提供业务分析和战略管理的依据；

（3）随着移动互联网技术的成熟和普及，为提高办公效率，打造各类移动应用平台。

2、项目实施的必要性分析

随着公司业务和规模的快速发展和集中管控力度的加强，公司对科学化、规范化管理的要求不断提高，对业务模式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求，外部环境中尤其是GMP和GSP对电子化合规要求的提出以及电子商务的普及，这些的实现都有赖于信息系统的建设与完善。而公司信息系统的现状与公司未来的发展战略的需要有明显的差距。为了能够有效支持公司未来的发展、提升公司科学化与规范化程度、提高工作效率和沟通协调能力、提升综合竞争力、降低公司运营风险，充分利用集团化公司的优势，公司有必要建设统一的公司信息系统平台。

3、项目投资概算

本项目投资额为20,000万元，拟使用募集资金20,000万元。项目建设期为3年，项目投资概算如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	数据中心与基础架构（含客户端）	5,000
2	系统软件许可	1,500
3	应用软件许可与维护费	7,500
4	应用软件实施服务费	6,000
合计		20,000

4、项目经济效益评价

本项目的实施将根据公司的实际需要和信息系统的规划分步骤实施。项目建设的目的是通过打造一个公司高度统一的硬件、网络和软件平台，并通过专业化的系统运维与服务，使企业信息化应用提升到一个新高度，为公司全方位的日常生产经营、决策、研发、管控提供技术支持。企业信息化平台建成后，将成为各级管理人员和企业管理、决策的重要支撑作用。在配套的相应管理体系下，本项目将提高企业的效率，降低采购、财务、管理、营销和生产的成本或费用，为有效控制经营风险、提高客户的满意度和忠诚度提供有效的技术手段，提升企业竞争力。

（六）补充流动资金

1、补充流动资金的金额及用途

公司拟使用本次募集资金230,000万元补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强资金实力以支持公司外延式并购扩张。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）补充公司营运资金，降低公司资产负债率、优化资本结构的需要

2013年、2014年1-9月，公司营运资本周转率分别为9.07次、5.96次，存货周转率分别为6.70次、3.81次，应收账款周转率分别为23.12次、14.15次。本次募集资金补充流动资金后将会改善公司的营运资金周转情况。此外，近年来，公司通过开展固定资产投资、对外投资及收购兼并等方式，整体规模不断壮大，随着未来公司募投项目新建产能的正式投入并规模化生产，公司对于流动资金的需求也将不断增加。

2013年末、2014年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为42.67%、46.58%，资产负债率有所上升。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，降低公司资产负债率，优化资本结构。

（2）增强资金实力以支持并购扩张

补充营运资金后，根据公司“千亿市值”战略发展规划，公司将大力实施以内生式增长为核心动力、外延式增长为重要辅助手段的发展路径。本次非公开发为公司完成吸收合并广州白云山制药股份有限公司后的首次股权融资，未来公司将进一步推进内部整合，提高内部协同作用，实现公司“一体化”战略，投入资金优化公司资源整合平台。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司打造大南药、大健康、大商业产业板块，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具备可行性。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目中，“大南药”生产基地一期建设项目、“大南药”研发平台建设项目等项目的立项备案和环评手续正在办理中。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次非公开发行募集资金将用于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、增资广州医药有限公司、增资广州王老吉大健康产业有限公司、信息化平台建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司将扩大“大南药”和“大健康”产业布局，进一步提升公司在相关领域的行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照实际发行情况，完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况

截至本预案出具日，广药集团持有公司584,228,036股，持股比例为45.24%，为公司控股股东；广州市国资委持有广药集团100%股权，为公司实际控制人。

本次发行数量为不超过41,946.31万股，其中广药集团拟认购本次非公开发行A股股票14,659.62万股。若全额认购，不考虑H股配售等其他因素，本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为171,080.38万股，广药集团持有公司73,082.43万股，占公司发行后总股本的比例为42.72%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金主要投向公司主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，公司核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有利于资本结构的优化。公司流动比率、速动比率有所改善，财务风险降低，财务状况进一步改善，提高公司偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务负担、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力。同时，公司将进一步加大对技术研发的投入力度，并通过兼并收购等方式进行行业整合，提升核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形

本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司合并报表口径负债总额为663,675.13万元，流动负债为641,632.97万元，负债结构较为合理。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：

（一）国家产业政策的风险

药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，其生产、流通、消费受国家严格监管，医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期。2010年以来新医改政策密集推出并逐步向纵深推进，2010年7月，国家发改委等部门出台了《医疗机构药品集中采购工作规范》，2011年11月22日国家发改委发布了《药品出厂价格调查办法（试行）》，将政府部门制定药品价格时的标准更加细化，对药品生产、流通环节的加价管制也更加严格。我国渐进式的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，同时药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生一定程度的影响。

（二）审批风险

本次非公开发行A股股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会和类别股东会对本次发行的批准、有权国资部门对本次发行方案的批准、中国证监会对本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会和类别股东会审议、有权国资部门批准以及能否取得证监会的核准在时间和结果方面存在一定的不确定性。

（三）募投项目未达预期的风险

本次非公开发行募集资金将用于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、增资广州医药有限公司、增资广州王老吉大健康产业有限公司、信息化平台建设项目、补充流动资金等项目，公司对该等项目已进行了前期论证，但鉴于论证是基于现行产业政策、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际生产经营过程中，上述因素有可能会发生变化。同时由于市场本身具有不确定性因素多、迁变快速等特性，该等项目实施后将面临一定的市场风险。

（四）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行前，公司股本为129,134.07万股，本次将发行不超过41,946.31万股的A股股票，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后的短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

（五）经营管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

（六）股票价格波动风险

本次非公开发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司于2014年4月28日召开的第六届董事会第三次会议、2014年6月26日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。修改后《公司章程》规定的利润分配具体内容如下：

“第二百一十条 本公司按年派发股利，在本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

第二百一十一条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。

（一）本公司的分配政策为

1、利润分配原则

本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。

2、利润分配方式

本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。

3、利润分配条件及最低分红比例

在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当分配股利，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。

重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前期规定处理。

4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本公司利润分配的决策程序

本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。

如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。”

二、公司拟进一步完善的利润分配政策

2015年1月12日，公司召开第六届董事会第八次通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对现金分红政策进行了进一步的完善：

第二百一十七条 （四）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

上述《关于修改<公司章程>部分条款的议案》尚需公司股东大会特别决议审议通过方可生效。

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年公司利润分配情况（2011年、2012年按照吸收合并完成后备考合并口径）如下表：

单位：万元

分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）
2013	29,700.83	98,004.51	30.31
2012注1	7,748.04	72,904.00	10.63
2011	10,688.80	54,276.30	19.69
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例64.13%。注2

注1：为保证不因分红派息而影响公司重大资产重组方案的进程，经公司2012年年度股东大会审议批准，公司不派发2012年度股息，亦未进行资本公积转增股本。同时鉴于公司已完成重大资产重组方案的实施，考虑到公司的实际情况，公司于2013年12月30日召开的2013年临时股东大会审议批准了派发特别股息的议案，此次派息作为2012年度分红。

注2：公司以2013年5月31日为吸收合并日，吸收合并广州白云山制药股份有限公司，因此上表2011年、2012年数据为追溯调整数。

最近三年，公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为48,137.67万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为64.13%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。

四、未来股东回报规划

为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司于2014年4月28日召开的第六届董事会第三次会议、2014年6月26日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《公司未来三年（2014—2016）股东回报规划》。

未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年（2014—2016）股东回报规划》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2015年1月12日