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（四）根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及签署相关协议或补充协议等相关事宜；
（五）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）根据本次非公开发行A股股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（七）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；
（八）在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。（下转B版）
上述授权自本公司股东大会、本公司A股类别股东会、本公司H股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理白云山2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为保证公司2015年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
（一）办理本员工持股计划的变更和终止；
（二）对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（五）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十六、审议通过《关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案》。
为顺利实施公司本次非公开发行A股股票，董事会拟提请公司股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份。
授予董事会的具体授权内容包括但不限于：
（一）决定拟发行的新股类别、发行价格、时机、期间、数量、对象、募集资金投向及是否向现有股东配售；
（二）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
（三）根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关的法定文件，履行相关的批准程序；
（四）批准公司在发行H股后，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。
上述授权自本公司股东大会、本公司A股类别股东会、本公司H股类别股东会批准一般性授权之特别决议案获通过之日起立即生效直至下列三者中最早日期止：(i)下届股东周年大会结束时；(ii)该关于一般性授权的特别决议案获临时股东大会通过之日后十二个月届满之日；及(iii)股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订该一般性授权之日。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
十七、审议通过《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》。
同意控股股东广州医药集团有限公司修改承诺事项，“王老吉”系列等商标的注入时间修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
十八、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定和公司实际情况，对公司章程部分条款进行修订，详见《广州白云山医药集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。本次章程修订后，原章程条文顺序根据本次修改情况作相应调整。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
十九、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会。
二十、关于成立独立非执行董事委员会的议案
公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，根据香港联合交易所有限公司上市规则，同意公司成立由全体独立非执行董事组成的委员会，对本次非公开发行A股股票所涉及关联交易事项进行审核，向独立股东提出意见及根据适用的法律法规 (不论是境内或境外)的规定行使其权力和履行其职责。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十一、审议通过《关于推选董事会独立非执行董事候选人的议案》
同意推选姜文奇先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
同意聘任吴长海先生、王文楚先生、张春波先生为公司副总经理（简历见附件），任期与第六届董事会成员的任期一致，即自2015年1月12日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十三、审议通过《关于提请召开临时股东大会、类别股东会的议案》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
公司临时股东大会、类别股东会的召开日期将另行公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2015年1月12日
附件：
1、独立非执行董事候选人简历
姜文奇先生，57岁，硕士研究生，二级教授、博士生导师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业，1988年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业，曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、院长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属肿瘤医院内科主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。
2、副总经理简历
（1）吴长海先生简历
吴长海先生，49岁，自2010年6月28日起任本公司董事，本科学历，EMBA硕士学位，经济师职称，广州市人大代表。吴先生于1989年7月毕业于同济大学，同年参加工作，1997年9月至1999年10月在中山大学世界经济专业读研究生2012年12月获中山大学EMBA硕士学位。吴先生曾先后担任广州白云山中一药业有限公司副总经理、代总经理、总经理、董事长和党委书记，广州白云山星群（药业）股份有限公司董事长及广州王老吉大健康产业有限公司董事长等职务。吴先生自2010年6月28日起任本公司董事，现任广州市人大代表、广州白云山医药集团股份有限公司执行董事，广州王老吉大健康产业有限公司副董事长，王老吉大健康产业(梅州大埔)有限公司董事长，广州白云山陈李济药厂有限公司董事及广州白云山中一药业有限公司董事。吴先生在企业经营、市场营销、科技研发等方面具有丰富的经验。
（2）王文楚先生简历
王文楚先生，48岁，本科学历，学士学位，助理工程师、经济师职称。王先生于1988年7月参加工作，曾担任广州白云山制药总厂副厂长、白云山股份总经理等职务。王先生自2014年1月起担任本公司董事，现任广州医药集团有限公司大南药板块总监，广州白云山医药集团股份有限公司董事，广州白云山制药总厂常务副厂长，广州白云山光华制药股份有限公司董事长，广州白云山医药科技发展有限公司董事长，广州白云山敬修堂药业股份有限公司董事长。王先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。
（3）张春波先生
张春波先生，38岁，本科学历，中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位，药师职称。张先生于2000年7月毕业于中国药科大学，同年参加工作，2010年12月获中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾担任广州白云山中药厂市场部科员、OTC经理，广州白云山中药厂二片区副经理，广州白云山和记黄埔中药有限公司二片区副经理、销售部经理助理、经营部常务副经理、销售部经理、营销副总监，广州白云山中一药业有限公司副总经理、常务副总经理。张先生现任广州白云山中一药业有限公司董事长、总经理，广州奇星药业有限公司董事长、总经理。张先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-003
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）会议通知于2015年1月8日以传真或电邮方式发出，本次会议于2015年1月12日在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席冼家雄先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案第1-11项提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象
公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体（以下简称“云锋投资”）等五名特定对象。
4、认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
6、发行数量
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | |||
| 1 | 广州医药集团有限公司 | 146,596,236 | 3,494,854,266.24 | |||
| 2 | 添富-定增盛世专户66号资产管理计划 | 21,189,000 | 505,145,760.00 | |||
| 3 | 广州国资发展控股有限公司 | 125,838,926 | 2,999,999,995.84 | |||
| 4 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） | 104,865,771 | 2,499,999,980.64 | |||
| 5 | 云锋投资 | 20,973,154 | 499,999,991.36 | |||
| 合计 | 419,463,087 | 9,999,999,994.08 | ||||
注：若添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,189,000股，则差额股数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
7、限售期
本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币100亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 业务板块 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 大南药 | “大南药”研发平台建设项目 | 150,000 | 150,000 |
| 2 | “大南药”生产基地一期建设项目 | 181,779 | 100,000 | |
| 3 | 大商业 | 增资广州医药有限公司 | 100,000 | 100,000 |
| 4 | 大健康 | 增资广州王老吉大健康产业有限公司 | 400,000 | 400,000 |
| 5 | 信息化平台建设项目 | 20,000 | 20,000 | |
| 6 | 补充流动资金 | 230,000 | 230,000 | |
| 合 计 | 1,081,779 | 1,000,000 | ||
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。
10、本次发行A股股票决议有效期
本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
二、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于<广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
七、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
八、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事冼家雄先生、吴权先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因自愿按照香港<公司收购合并守则>作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司
监事会
2015年1月12日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-004
广州白云山医药集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会、公司A股类别股东会、公司H股类别股东会以及中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“白云山”）拟非公开发行A股股票不超过419,463,087股，募集资金总额不超过人民币100亿元，本次发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）、添富-定增盛世专户66号资产管理计划（以下简称“添富-定增盛世专户66号”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州国寿”）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等五名特定对象。
其中，广药集团认购行为等事项构成了公司的关联交易。广药集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
添富-定增盛世专户66号拟以现金认购不超过人民币505,145,760元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过21,189,000股。添富-定增盛世专户66号的委托人为白云山2015年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工用于认购员工持股计划份额的出资额，添富-定增盛世专户66号与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会、公司A股类别股东会、公司H股类别股东会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州医药集团有限公司
1、基本情况
中文名称：广州医药集团有限公司
注册资本：125,281.10万元
法定代表人：李楚源
成立日期：1996年8月7日
注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号
经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及与医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务；房地产开发；自有物业出租。
2、股权结构
广药集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
广药集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，最近三年的业务发展情况及经营成果良好。
4、最近一年及一期的主要财务数据
广药集团最近一年及一期的简要财务报表（母公司报表口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2014-09-30 | 2013-12-31 |
| 总资产 | 208,315 | 192,674 |
| 负债总计 | 22,364 | 37,404 |
| 所有者权益合计 | 185,951 | 155,270 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 |
| 营业收入 | 13,471 | 11,009 |
| 营业利润 | 23,585 | 20,291 |
| 净利润 | 34,586 | 32,442 |
注：2013年财务数据业经审计，2014年1-9月数据未经审计。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与广药集团及其控制的其他企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行A股股票完成后，亦不会发生公司与广药集团及其控制的其他企业因本次非公开发行事项致关联交易增加的情形。
6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
本次发行前二十四个月内，公司与发行对象控股股东广药集团及其实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（二）添富-定增盛世专户66号情况
1、概况
添富-定增盛世专户66号资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司设立和管理，由白云山2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的A股股票，合计认购金额不超过人民币505,145,760元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
添富-定增盛世专户66号资产管理计划存续期限为四十八个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前三十六个月为锁定期，后十二个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
2、简要财务报表
添富-定增盛世专户66号资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
3、管理原则
该资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。员工持股计划在其存续期内，员工持股计划放弃其持有的白云山股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。
4、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类交易总金额
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过167,785,236股的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（下称“发行人”）：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方（下称“发行对象”）：广州医药集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司（代“添富-定增盛世专户66号资产管理计划”）
（二）认购数量
发行对象同意认购甲方本次非公开发行A股股票，各发行对象认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广州医药集团有限公司 | 146,596,236 | 3,494,854,266.24 |
| 2 | 添富-定增盛世专户66号资产管理计划 | 21,189,000 | 505,145,760.00 |
| 合计 | 167,785,236 | 4,000,000,026.24 | |
注：若添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,189,000股，则差额股数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。
（三）认购价格及认购方式
本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行A股股票的发行价格为人民币23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
乙方同意按照上述确定的价格，以人民币现金认购本次非公开发行A股股票。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、支付时间
在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日（含当日）之前支付股款。
2、支付方式
乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方与甲方聘任的保荐机构指定账户。
3、股票交割
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）限售安排
乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的三十六个月内不转让其获得的本次非公开发行A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
（六）协议的成立及生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1. 甲方董事会批准本次非公开发行A股股票；
2. 甲方本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
3. 甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持公司股份；
4. 甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东通过批准本次非公开发行A股股票的议案；
5. 甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会核准；
6. 按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；
7. 按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；
8. 本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。
如本次非公开发行A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行A股股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东广药集团和公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
广药集团及添富-定增盛世专户66号认购公司本次非公开发行A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、公正、合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行A股股票认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效的非公开发行A股股票认购协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
4、本次非公开发行A股股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会第六次会议决议；
3、《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
4、广州白云山医药集团股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署的《附条件生效非公开发行A股股票之认购协议》；
5、广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司签署的《附条件生效非公开发行A股股票之认购协议》；
6、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
7、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2015年1月12日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-005
广州白云山医药集团股份有限公司关于公司与本次非公开发行对象签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行不超过419,463,087股的A股股票相关事宜。
本次发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）、添富-定增盛世专户66号资产管理计划（以下简称“添富-定增盛世66号”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州城发”）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体（以下简称“云锋投资”）等五名特定对象。其中，广药集团及添富-定增盛世专户66号资产管理计划的认购行为构成了公司的关联交易。
一、本次发行概况
公司拟非公开发行A股股票不超过419,463,087股，募集资金总额不超过人民币100亿元。公司已于2015年1月12日就本次非公开发行A股股票分别与发行对象签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。
本次发行尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会、公司A股类别股东会、公司H股类别股东会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象基本情况
（一）广州医药集团有限公司
1、基本情况
中文名称：广州医药集团有限公司
注册资本：125,281.10万元
法定代表人：李楚源
成立日期：1996年8月7日
注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号
经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及与医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务；房地产开发；自有物业出租。
2、股权结构
广药集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）汇添富基金管理股份有限公司及添富-定增盛世专户66号资产管理计划
1、汇添富基金管理股份有限公司
中文名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：林利军
成立日期：2005年2月3日
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股26.5%，东航金戎控股有限责任公司持股26.5%。
2、添富-定增盛世专户66号资产管理计划
添富-定增盛世专户66号资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司设立和管理，由公司2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过人民币505,145,760元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
添富-定增盛世专户66号资产管理计划存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。（下转B67版）