梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2015-01-13 来源：上海证券报

股票代码：600873 上市地点：上海证券交易所股票简称：梅花生物

交易对方之一宁夏伊品投资集团有限公司

交易对方之二上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）

交易对方之三铁小荣女士

交易对方之四佛山市美的投资管理有限公司

交易对方之五北京新希望产业投资中心（有限合伙）

交易对方之六新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）

交易对方之七廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

交易对方之八宁夏百联汇投资控股股份有限公司

交易对方之九深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）

交易对方之十北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）

签署日期：二〇一五年一月

本公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于梅花生物科技集团股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据相关规定，作为本次交易的对方，宁夏伊品投资集团有限公司、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市美的投资管理有限公司、北京新希望产业投资中心（有限合伙）、新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁夏百联汇投资控股股份有限公司、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）、自然人铁小荣及其实际控制人闫晓平，分别承诺如下：

本人/公司/企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

公司、本公司、上市公司、梅花生物、梅花集团指梅花生物科技集团股份有限公司
原梅花集团指前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注册地址：河北省霸州市东段经济技术开发区
目标公司、标的公司、伊品生物指宁夏伊品生物科技股份有限公司，曾用名宁夏伊品生物工程股份有限公司
伊品有限指宁夏伊品生物工程有限公司，系宁夏伊品生物科技股份有限公司前身
标的资产、交易标的指交易对方持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司100%股权
交易对方、伊品生物全体股东指宁夏伊品投资集团有限公司、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市美的投资管理有限公司、北京新希望产业投资中心（有限合伙）、新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁夏百联汇投资控股股份有限公司、深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙)、北京龙商建投资产管理中心(有限合伙)、自然人铁小荣
伊品集团、伊品投资、伊品食品、千禧味精指宁夏伊品投资集团有限公司，曾用名为宁夏千禧味精有限责任公司、宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊品投资有限公司
宏卉投资指上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）
美的投资指佛山市美的投资管理有限公司
新希望指北京新希望产业投资中心（有限合伙）
洪源投资指新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙），曾用名深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙）
汉富领晟指廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
百联汇指宁夏百联汇投资控股股份有限公司，曾用名宁夏百联汇投资咨询股份有限公司
盛世楹金指深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）
龙商建投指北京龙商建投资产管理中心（有限合伙），曾用名龙商（天津）资产管理中心（有限合伙）
内蒙古伊品指内蒙古伊品生物科技有限公司
本次重组、本次交易指梅花生物以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的伊品生物100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%
《发行股份及支付现金购买资产协议》指梅花生物与交易对方及闫晓平于2014年11月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》指梅花生物与交易对方及闫晓平于2015年1月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》指梅花生物与伊品集团及闫晓平于2015年1月12日签署的《业绩承诺及补偿协议》
独立财务顾问报告指《中德证券有限责任公司关于梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
报告书指《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书摘要指《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
《评估报告》、《资产评估报告》指《梅花生物科技集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第083号）
备考审阅报告指梅花生物科技集团股份有限公司审阅报告（大华核字[2014]005212号）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部指中华人民共和国科学技术部
财政部指中华人民共和国财政部
海关总署指中华人民共和国海关总署
农业部指中华人民共和国农业部
人力资源社会保障部指中华人民共和国人力资源和社会保障部
环保部指中华人民共和国环境保护部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中德证券指中德证券有限责任公司
法律顾问、海润律师指北京市海润律师事务所
评估机构、德正信指深圳德正信国际资产评估有限公司
审计机构、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日指梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日
交割日指标的资产全部变更登记至梅花生物名下之日
最近两年一期、报告期指 2012年度、2013年度、2014年1-7月
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一章重大事项提示

一、本次交易总体方案及相关事项说明

（一）本次交易的总体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

根据公司与伊品生物全体股东及闫晓平于2014年11月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2015年1月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物100%的股权，其中以现金支付的对价为人民币7.00亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下：

单位：万元/万股

发行股份支付对价现金支付对价合计拟发行股份数
A1 A2 A=A1+A2 B=A1/4.73
伊品集团 133,865.98 35,000.00 168,865.98 28,301.48
宏卉投资 73,496.15 0 73,496.15 15,538.30
铁小荣 49,345.56 20,000.00 69,345.56 10,432.46
美的投资 24,776.44 5,000.00 29,776.44 5,238.15
新希望 19,776.44 10,000.00 29,776.44 4,181.07
洪源投资 4,105.71 0 4,105.71 868.01
汉富领晟 2,456.87 0 2,456.87 519.42
百联汇 1,626.99 0 1,626.99 343.97
盛世楹金 1,364.93 0 1,364.93 288.57
龙商建投 1,364.93 0 1,364.93 288.57
合计 312,180.00 70,000.00 382,180.00 66,000.00

2、募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购对价现金部分，及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设和营运资金安排。配套募集资金总额不超过交易总额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、不构成关联交易

根据伊品生物经审计的合并财务报表，本次拟收购资产伊品生物2013年12月31日资产总额603,736.32万元、净资产195,618.03万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为32.26%、24.37%；伊品生物2013年度营业收入为387,129.56万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的49.76%。本次交易金额为382,180.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为20.42%和47.61%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

本次交易完成前，梅花生物与伊品集团等10名交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易实施完成后（配套融资完成前），闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士将合计持有梅花生物10.28%之股份（其中伊品集团持股比例为7.51%，铁小荣女士持股比例为2.77%），伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第四十七条的规定，应当提交并购重组委审核。

（三）本次重组支付方式及募集配套资金安排

梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物100%的股权。

本次交易拟募集配套资金10.4亿元，其中7亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.4亿元用于标的资产伊品生物之全资子公司内蒙古伊品20万吨/年过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，公司将先以自有资金支付给交易对方，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。

（四）本次交易的评估值和交易作价

伊品生物截至2014年7月31日经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益为185,164.65万元。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第083号《评估报告》，采用资产基础法确定的伊品生物股东全部权益评估价值为232,514.76万元，比审计后母公司账面净资产增值38,056.52万元，增值率为19.57%。采用收益法确定的伊品生物股东全部权益评估价值为383,175.06万元，比审计后账面净资产增值198,010.41万元，增值率为106.94%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，即本次标的资产伊品生物股东全部权益价值为383,175.06万元。经交易各方友好协商，参考标的资产的评估值，协商确定标的资产的交易价格为382,180.00万元。

（五）本次交易对上市公司影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易各方协商确定的交易标的作价测算，本次购买资产发行股份的股票数量为66,000.00万股。募集配套资金向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量将以购买资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易完成后（配套融资完成前），孟庆山及其一致行动人持股比例为29.21%，仍为实际控制人。

单位：万股

股东名称本次发行前本次发行后
持股数量持股比例持股数量持股比例
孟庆山及其一致行动人 110,068.81 35.41% 110,068.81 29.21%
伊品集团 - - 28,301.48 7.51%
宏卉投资 - - 15,538.30 4.12%
铁小荣 - - 10,432.46 2.77%
美的投资 - - 5,238.15 1.39%
新希望 - - 4,181.07 1.11%
洪源投资 - - 868.01 0.23%
汉富领晟 - - 519.42 0.14%
百联汇 - - 343.97 0.09%
盛世楹金 - - 288.57 0.08%
龙商建投 - - 288.57 0.08%
其他股东 200,753.85 64.59% 200,753.85 53.28%
总计 310,822.66 100.00% 376,822.66 100.00%

注：公司本次交易前股本结构数据来自公司2014年第三季度报告，由于配套募集资金新增股份发行价格和数量随具体情况会有变动，本次股权结构中未考虑配套募集资金新增股份。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2013年度经审计财务报告及截至2014年7月31日止期间备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

2013年度
发行前（元/股）发行后（元/股）
基本每股收益 0.13 0.10
每股净资产 2.58 2.96

（六）本次交易中发行股份的情况

1、发行方式及发行对象

非公开发行股份购买资产的发行对象为伊品生物全体股东。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、定价依据及发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即5.25元/股，市场参考价的90%为4.73元/股。经交易各方协商，梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的价格为4.73元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3、发行数量

公司本次向交易对方伊品生物全体股东购买资产发行股份的股票数量为66,000.00万股。具体如下：

单位：万元/万股

序号交易对方发行股份支付对价拟发行股份数
A B=A/4.73
1 伊品集团 133,865.98 28,301.48
2 宏卉投资 73,496.15 15,538.30
3 铁小荣 49,345.56 10,432.46
4 美的投资 24,776.44 5,238.15
5 新希望 19,776.44 4,181.07
6 洪源投资 4,105.71 868.01
7 汉富领晟 2,456.87 519.42
8 百联汇 1,626.99 343.97
9 盛世楹金 1,364.93 288.57
10 龙商建投 1,364.93 288.57
合计 312,180.00 66,000.00

公司向交易对方伊品生物全体股东发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不超过人民币104,000万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币4.86元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过21,399.18万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

4、股份锁定安排

本次交易对方伊品集团承诺：通过本次发行取得的梅花生物的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得梅花生物的股份之日起第13个月起至第24个月止，伊品集团可视情形转让不超过其通过本次发行取得的梅花生物股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过伊品集团通过本次发行取得的梅花生物股份总额的80%；自第37个月起至第48个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过伊品集团通过本次发行取得的梅花生物股份总额的100%。

本次交易对方除伊品集团外，其他伊品生物股东承诺：以伊品生物股权认购而取得的梅花生物股份，自梅花生物股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集的配套资金用途

本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、标的资产伊品生物业务发展战略及在建工程投资需要，以实现并购重组的整合绩效等因素而制定的。

本次交易拟募集配套资金10.4亿元，其中7亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.4亿元用于标的资产伊品生物之全资子公司内蒙古伊品20万吨/年过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设和营运资金安排。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

报告书已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、梅花生物股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；

3、商务部完成对本次交易的经营者集中审查。

本次交易取得上述批准、核准或通过审查前，本公司不得实施上述交易方案。

（八）本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容
梅花生物控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于提交信息真实、准确和完整的承诺函保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方关于提交信息真实、准确和完整的承诺函保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅花生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
伊品集团股份锁定承诺本公司以宁夏伊品生物科技股份有限公司股权认购而取得的梅花生物股份，自梅花生物本次发行结束之日起12个月内不转让；自本公司通过本次发行取得梅花生物的股份之日起第13个月起至第24个月止，本公司可视情形转让不超过本公司通过本次发行取得的梅花生物股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，本公司可视情形累计转让不超过本公司通过本次发行取得的梅花生物股份总额的80%；自第37个月起至第48个月止，本公司可视情形累计转让不超过本公司通过本次发行取得的梅花生物股份总额的100%。
除伊品集团外其他交易对方股份锁定承诺本公司/本企业/本人以宁夏伊品生物科技股份有限公司股权认购而取得的梅花生物股份，自梅花生物本次股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
伊品集团避免同业竞争承诺 3、在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。
闫晓平避免同业竞争承诺 3、在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后5年内，本人及本人控制的企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、如违反上述承诺，本人愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。
铁小荣避免同业竞争承诺 3、在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后5年内，本人及本人控制的企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、如违反上述承诺，本人愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。
伊品集团/闫晓平利润补偿承诺伊品集团承诺目标公司2015年至2017年合并口径扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易评估报告中2015年至2017年的利润预测数，即分别为27,045.24万元、29,696.86万元、35,404.73万元。
如果目标公司未实现承诺的业绩，则由伊品集团以现金补偿，闫晓平先生承担连带责任。
伊品集团/闫晓平/铁小荣规范关联交易承诺本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与梅花生物的关联交易取得任何不正当的利益或使梅花生物承担任何不正当的义务；
如违反上述承诺与梅花生物进行交易而给梅花生物或其股东造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。

（九）本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易须经梅花生物股东大会以特别决议程序审议通过。股东大会审议上述事项时，须通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

二、重大风险提示

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、商务部门完成对本次交易的经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准、核准或通过审查，及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）目标公司主要产品价格波动风险

目标公司的主要产品包括味精、饲料用氨基酸、复混肥和玉米副产品等。上述产品的价格受到市场供需、禽畜疫情等多方面因素的影响，可能存在短期内经历一定幅度的波动，进而对目标公司业绩产生影响。

（四）标的资产评估增值风险

本次交易拟购买的资产为伊品生物100%的股权。根据资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年7月31日，伊品生物经审计合并财务报表净资产账面价值为185,164.65万元，对伊品生物股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为383,175.06万元，增值198,010.41万元，增值率106.94%，标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，德正信基于伊品生物销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来伊品生物的盈利水平，进而影响伊品生物全部股权价值的评估结果。

（五）税收政策风险

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局〔2012〕第12号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。

根据永宁县国家税务局永国税字〔2012〕003号税收优惠批准通知书，永宁县国家税务局同意宁夏伊品生物科技股份有限公司2012年度享受西部大开发15%优惠税率，并需按文件规定办理第二年及以后年度所得税汇算清缴的备案登记手续。伊品生物已于2014年4月25日取得了永宁县国家税务局出具的2013《税收优惠事项备案通知书》。

如果未来税务机关不再认定伊品生物可减按15%税率缴纳企业所得税，伊品生物的适用税率将提升至25%，从而对伊品生物未来盈利能力产生一定的影响。

（六）本次交易完成后商誉减值的风险

梅花生物发行股份及支付现金购买伊品生物100%股权构成非同一控制下企业合并，在梅花生物合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果伊品生物未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，伊品生物将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，梅花生物和伊品生物需在企业文化、管理模式等方面进行融合。梅花生物和伊品生物之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对伊品生物的经营造成负面影响，降低本次整合的绩效预期。

（八）目标公司收益法假设存在不确定性的风险

目标公司在预计味精、氨基酸未来市场价格时，采用的价格水平处于历史价格范围中相对低位的水平，但仍然高于2013年至2014年上半年市场低谷时的价格水平。目标公司在预计生产、销售数量时，采用了生产与销售数量相当、且新增产能的利用率逐年增加并最终达到90-95%的假设。虽然上述假设均在目标公司历年实际完成的产销率范围之内的水平，但在未来的实现也存在一定不确定性，从而给上市公司带来实际收益低于预期的风险。

（九）利润承诺实现不确定性的风险

本次交易中有关标的公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定。该承诺利润能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司为控制上述风险，与伊品集团及闫晓平先生签订了《利润补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务，如未来标的公司未能实现利润承诺，则按照协议由伊品集团及闫晓平先生承担补偿责任，本公司收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入本公司资本公积中，本公司的经济利益可得到相应的保障。

（十）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第二章交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、生物发酵产业整合顺应国家政策趋势

本公司属于食品制造业中发酵制造业。总体来看，国家行业政策、环保政策对生物发酵产业的影响深远。2007年，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，加大行业落后生产能力淘汰力度，规定淘汰年产3万吨以下味精生产企业。随后国家发改委、国家环保总局发布《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业（适用GB19431-2004《味精工业污染物排放标准》），“十一五”期间淘汰落后味精产能20万吨，实现减排化学需氧量10万吨。2009年国务院出台了《轻工业调整和振兴规划》，再次提出味精行业重点淘汰年3万吨以下生产企业，明确规定淘汰落后味精产能12万吨。2010年、2011年、2012年和2013年，工信部连续出台淘汰落后产能目标任务，着力大幅淘汰味精落后产能。经过近些年国家宏观政策的调控，大批未达标或者存在环境污染隐患的中小味精生产企业，尤其是以外购谷氨酸生产味精的低毛利率、高污染企业迅速被淘汰，味精生产企业急剧减少，行业集中度不断提高，实现行业环保、健康的发展。同时，按照《产业结构调整指导目录》，发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸除外）为国家鼓励类产业。因此生物发酵的产业整合顺应国家宏观调控政策的主旨要求。

2、上市公司并购重组发展得到监管部门支持

2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，结合生物发酵产业特殊的行业特色，梅花生物积极探索并购机会，充分利用上市公司融资平台和国家产业政策，多渠道筹集资金，进一步扩大优势氨基酸品种的市场影响力，通过与伊品生物等优秀企业的深化合作，发挥协同效应，保证公司业绩持续稳定增长。

（二）本次交易的目的

1、收购同行业优质资产，增强公司可持续发展能力

本公司致力于立足生物发酵产业，以味精产品、氨基酸产品为基石，在鲜味剂领域、饲用及药用氨基酸领域、化工肥料领域、品牌调味产品四个重点领域发展。本次交易标的伊品生物是国家级高新技术企业、国家认定企业技术中心、农业产业化国家重点龙头企业、工业企业质量标杆企业、信息化与工业化融合促进节能减排试点示范企业。通过本次整合，公司将继续巩固以管理创新和技术创新为动力，不断优化产品结构的战略目标，加快拓展西部市场，改进企业盈利模式，转变增长方式，提高发展质量，全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力，增强在行业内影响力，逐步实现由传统的生产型制造商向新型服务型制造商转变；由规模拉动型增长向技术创新驱动型增长转变。

2、扩大公司在发酵领域的综合实力和市场影响，为公司业务发展奠定基础

伊品生物综合实力居生物发酵行业前列，现已具有年产43万吨赖氨酸（折合98.5%赖氨酸40万吨）、5万吨苏氨酸、22万吨味精、1,500吨色氨酸的生产能力。本次收购完成后，将增强公司的综合实力和市场影响，为公司发展奠定基础。

3、增强氨基酸产品市场影响，提高上市公司的抗风险能力

随着国家对环保的日益关注，发酵行业将面临更大环保压力和激烈的市场竞争，只有通过整合行业资源，延伸巩固产业链条，开发高附加值产品，来加快实现产业转型升级，提高产品质量和市场影响。本公司和伊品生物产品构成均以味精、氨基酸饲料添加剂为主。本次收购将提升本公司在味精、氨基酸领域的综合竞争实力。同时伊品生物在研发、技术、渠道、管理和自动化等方面在行业中有着一定优势。本次收购完成后，将实现梅花生物和伊品生物的业务协同，实现更加多元化的产品结构，增强公司在氨基酸市场的综合实力和市场影响，从而达到更强的业务覆盖面，提高上市公司的抗风险能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经取得的批准程序

1、2014年11月14日，本公司第七届董事会第九次会议经表决一致审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2015年1月12日，本公司第七届董事会第十一次会议经表决一致审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。

（二）尚需取得的批准程序

1、本次交易获公司股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易；

3、商务部完成对本次交易的经营者集中审查。

三、本次交易概述

（一）本次交易具体方案

1、本次发行股份购买资产

根据公司与伊品生物全体股东及闫晓平于2014年11月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2015年1月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物100%的股权，其中以现金支付的对价为人民币7亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下：

单位：万元/万股

2、募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，梅花生物拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购对价现金支付部分，及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品20万吨/年过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设和营运资金安排。配套募集资金总额不超过交易总额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

（二）本次交易的交易对方

梅花生物发行股份及支付现金购买伊品生物100%股权的交易对方为：伊品集团、宏卉投资、铁小荣、美的投资、新希望、洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投。

（三）本次交易的标的资产

本次重组交易标的为：伊品生物100%股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第083号《资产评估报告》，本次交易标的资产伊品生物100%股权的评估值为383,175.06万元。根据经审计的伊品生物合并财务报表，其溢价情况如下表所示：

单位：万元

经审计净资产收益法评估值增值率
185,164.65 383,175.06 106.94%

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考标的资产的评估结果，交易各方经沟通协商，确定标的资产的交易价格为382,180万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见报告书“第三章标的资产的基本情况”及“第四章标的资产的评估情况”等相关章节。

（五）发行股份定价

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即5.25元/股，市场参考价的90%为4.73元/股。

经交易各方协商，梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的价格拟定为人民币4.73元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准和中国证监会的核准。

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

梅花生物向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行股份的数量

1、发行股份购买资产的股份发行数量

本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格发行股份支付对价部分÷发行价格

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物100%的股权，其中以现金支付的对价为人民币7亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为66,000万股。具体如下：

单位：万元/万股

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

本次拟募集配套资金金额不超过人民币104,000万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币4.86元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过21,399.18万股。最终发行数量将以购买资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（七）本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，梅花生物与伊品集团等10名交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（八）本次交易不构成重大资产重组

根据伊品生物经审计的合并财务报表，标的公司伊品生物2013年12月31日资产总额603,736.32万元、净资产195,618.03万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为32.26%、24.37%；伊品生物2013年度营业收入为387,129.56万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的49.76%。本次交易金额为382,180.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为20.42%和47.61%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第四十七条的规定，应当提交并购重组委审核。

四、本次重组对上市公司的影响

本公司和伊品生物产品构成均以味精、氨基酸饲料添加剂为主。本次收购将提升本公司在味精、氨基酸领域的综合竞争实力。同时，伊品生物曾获国家级火炬计划重点高新技术企业、国家认定企业技术中心、农业产业化国家重点龙头企业、中国轻工业发酵行业十强企业等荣誉，在研发、技术、渠道、管理和自动化等方面在行业中具备一定优势。本次收购完成后，将实现梅花生物和伊品生物的业务协同，实现更加多元化的产品结构，增强公司在氨基酸市场的综合实力和市场影响，从而达到更强的业务覆盖面，提高上市公司的抗风险能力。

梅花生物科技集团股份有限公司（盖章）

2015年1月12日

独立财务顾问

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