第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-003
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2015年1月12日上午10点在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年1月5日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称美的投资）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称新希望）、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宏卉投资）、新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）（以下简称洪源投资，曾用名深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙））、宁夏百联汇投资控股股份有限公司（以下简称百联汇）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世楹金）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称龙商建投）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称汉富领晟）9家企业发行股份及支付现金7.00亿元购买其合计持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）100.00%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.4亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易中购买资产需支付的现金部分对价为人民币7.00亿元。在本次交易经中国证监会核准并经商务部经营者集中审查通过后，公司于自目标公司股份变更至公司名下工商变更登记完成之日后三个月内或募集配套资金到账后十个工作日内（孰早）将现金对价支付给交易对方，如募集配套资金滞后，则公司先以自有资金支付给交易对方，待募集配套资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款，若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。
公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伊品生物全体股东即铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业合计持有的伊品生物100.00%股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、标的资产的价格及定价依据
根据深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称德正信）出具的“德正信综评报字[2014]第083号”《梅花生物科技集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），以2014年7月31日为评估基准日，伊品生物全部权益价值评估值为383,175.06万元。交易各方在本次评估价值的基础上协商确定伊品生物全部权益价值的交易金额为382,180.00万元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、期间损益归属
伊品生物在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟按照各自在伊品生物的持股比例承担，并以现金方式向伊品生物补足。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业。
铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业以持有的伊品生物股权认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条之规定及公司与交易对方及闫晓平先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
本次发行股份的发行价格计算公式为：
发行价格＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：
发行数量=（伊品生物100.00%股权的交易价格-7.00亿元）÷发行价格
经交易各方协商确定，伊品生物100.00%股权的交易价格为382,180.00万元，其中支付现金7.00亿元，本次发行股份购买资产之发行股份数量预计为66,000.00万股，具体情况如下：
| 伊品生物100%股权交易情况 | |||||
| 序号 | 姓名或名称 | 拟转让所持伊品生物股份数量（股） | 拟转让所持伊品生物股权比例（%） | 公司拟向其支付现金数额（万元） | 公司拟向其发行股份数量（万股） |
| 1 | 伊品集团 | 184,198,200 | 44.19 | 35,000 | 28,301.48 |
| 2 | 铁小荣 | 75,641,800 | 18.14 | 20,000 | 10,432.46 |
| 3 | 美的投资 | 32,480,000 | 7.79 | 5,000 | 5,238.15 |
| 4 | 新希望 | 32,480,000 | 7.79 | 10,000 | 4,181.07 |
| 5 | 宏卉投资 | 80,169,252 | 19.23 | 0 | 15,538.30 |
| 6 | 洪源投资 | 4,478,484 | 1.07 | 0 | 868.01 |
| 7 | 汉富领晟 | 2,679,944 | 0.64 | 0 | 519.42 |
| 8 | 百联汇 | 1,774,718 | 0.43 | 0 | 343.97 |
| 9 | 盛世楹金 | 1,488,858 | 0.36 | 0 | 288.57 |
| 10 | 龙商建投 | 1,488,858 | 0.36 | 0 | 288.57 |
| 合计 | 416,880,114 | 100 | 70,000 | 66,000.00 | |
最终发行数量尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准的股数为准。若公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格及对价股份数将作相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、锁定期安排
伊品集团承诺，其以伊品生物股权认购而取得的公司股份，自公司股份发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得公司的股份之日起第13个月至第24个月止，伊品集团可视情形转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的80%；自第37个月起至第48个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的100%。
铁小荣女士及美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟8家企业承诺，其通过本次发行而取得的公司股份自公司股份本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准并经商务部经营者集中审查通过之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准并经商务部经营者集中审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、募集配套资金总额
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.4亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过10.4亿元。按照本次发行底价4.86元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过21,399.18万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期安排
本次募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付收购伊品生物全部股权的现金部分对价款，以及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在建项目年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（四）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请德正信担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“德正信综评报字[2014]第083号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
德正信受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对伊品生物100%股权在评估基准日的价值做出了评估。德正信及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
2、评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的目的为公司拟收购伊品生物100%股权，需要对伊品生物的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为公司本次资产重组提供价值依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。所谓市场价值是指市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
（1）用法律许可的货币进行交易
（2）有自愿的卖方和自愿的买方
（3）一次性付款，且无附带条件下完成交易
（4）买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间
（5）交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化
（6）不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易
本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
4、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
伊品生物作为行业龙头之一，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、研发能力、核心技术、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中，为反映伊品生物股东全部权益的客观价值，故本次评估采用收益法进行估算。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
综上所述，本次伊品生物评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
5、评估定价的公允性
公司董事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“大华审字[2014]006362号”《宁夏伊品生物科技股份有限公司审计报告》、“大华核字[2014]005211号”《审阅报告》、“大华核字[2014]005212号”《审阅报告》。
批准德正信为本次交易出具的“德正信综评报字[2014]第083号”《评估报告》。
上述报告的具体内容将在上海证券交易所网站披露。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与伊品集团及闫晓平先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，主要条款如下：
（一）业绩承诺
为保护公司中小投资者利益，伊品集团承诺伊品生物2015年至2017年合并口径扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易评估报告中2015年至2017年的利润预测数，即分别为27,045.24万元、29,696.86万元、35,404.73万元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
公司应在2015年-2017年每个会计年度结束后的4个月内聘请会计师事务所对伊品生物出具承诺利润实现情况的《专项审核报告》。
如伊品生物未能实现前述伊品集团承诺的业绩，则伊品集团应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的六十个工作日内，向公司支付补偿。补偿金额=承诺利润预测数－伊品生物对应年度实现的合并口径扣除非经常损益后的净利润数。
2、补偿的具体方式
如伊品生物未实现前述承诺的业绩，则伊品集团以现金形式向公司支付补偿，闫晓平先生对此承担连带责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
七、审议通过《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》
2014年度，公司完成了对大连汉信生物制药有限公司100%股权的收购，由于公司财务报告合并范围变化，新增医药行业合并主体，为进一步加强公司固定资产管理，结合行业特点，对公司固定资产折旧年限和年折旧率做如下变更：
变更前：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 房屋及建筑物20-40 构筑物20 | 5 | 2.375-4.75 |
| 机器设备 | 10-20 | 5 | 4.75-9.5 |
| 运输设备 | 5 | 5 | 19 |
| 办公及其他设备 | 5 | 5 | 19 |
变更后：
（下转B21版）