第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——001
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月7日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2015年1月9日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于加快转型升级、购买资产暨关联交易的议案》；
关联董事吴志泽回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年1月13日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
二、审议通过了《关于在过渡期继续租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园房地产的议案》；
关联董事吴志泽回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年1月13日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
三、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年1月13日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2015年1月13日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——002
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 （以下简称“公司”）于2015年1月7日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届监事会第八次会议的通知，会议于2015年1月9日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、 审议通过了《关于加快转型升级、购买资产暨关联交易的议案》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、 审议通过了《关于在过渡期继续租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园房地产的议案》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
监事会
2015年1月13日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——003
浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将公司2015年第一次临时股东大会的相关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第五届董事会
2、股权登记日：2015年1月26日
3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2015年1月30日（星期五）下午14:00；
网络投票时间为：2015年1月29日—2015年1月30日
其中：交易系统：2015年1月30日交易时间
互联网：2015年1月29日下午15:00至1月30日下午15:00任意时间
5、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼会议室。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）2015年1月26日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题
（一） 审议《关于加快转型升级、购买资产暨关联交易的议案》；
（二） 审议《关于在过渡期继续租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园房地产的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见刊载于2015年1月13日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
股东大会在审议议案（一）、（二）时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含 5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2015年1月28日（上午9:30—11:30，下午2:00—4:00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以1月28日17点前到达本公司为准。）
③登记及信函登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼六楼证券部；信函上请注明“股东大会”字样。
联系人：方小波、谢海静、包飞雪 联系电话：0577-67379161
传真号码：0577-67315986转8899 邮政编码：325105
2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362154。
2、投票简称：报喜投票。
3、投票时间：2015年1月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“报喜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于加快转型升级、购买资产暨关联交易的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于在过渡期继续租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园房地产的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月29日下午3:00，结束时间为2015年1月30日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
（2）服务密码：请登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2015年1月13日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于加快转型升级、购买资产暨关联交易的议案》 | |||
| 2 | 《关于在过渡期继续租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园房地产的议案》 | |||
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——004
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于加快转型升级、购买资产
暨关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、为加快转型升级，顺应消费者个性化、时尚化的需求，提升消费者的购物体验和服务，大力发展私人量体定制业务，加快推进C2B互联网营销，快速完成全智能吊挂系统及生产信息化建设，实现智能化制造，同时提高研发原创比例，扩建研发中心，集中经营场所，提升运营效率，进而打造私人量体定制业务的核心竞争力，拓展新的利润增长点，公司需要尽快拥有功能完整、较目前生产经营区域规模大的工业园。
2、公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设乌牛工业园项目的议案》，公司拟向永嘉县人民政府购买乌牛工业园工业用地约200亩，总金额约10,000万元，购买此地块后将计划建设成为一个集研发设计中心、生产车间及物流中心、辅助用房及职工餐厅等功能为一体的研发生产服务型基地，项目建成后，原瓯北报喜鸟工业园的生产、办公、仓库、后勤等配套设施将统一迁往乌牛工业园。截止目前已投入金额50万元（系设计费用），由于使用用途增加、建设费用上涨等原因，预计尚需投入7.6亿元。
3、公司考虑到购置河田工业园并新改建与建设乌牛工业园相比，具有建设周期更短，投入更小，员工流失率更低，地理位置更加优越，升值潜力很大等优势，公司决定拟通过全资子公司浙江凤凰尚品贸易有限公司，购买报喜鸟集团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”）河田工业园的土地及房产并进行新改建，用于建设私人量体定制业务生产流水线、办公研发用房、总部直销厅和特销厅、仓库及后勤配套设施等，搬迁现有生产流水线等；若本次交易完成，公司将终止乌牛工业园的投资建设。
4、河田工业园新改建完成且现有总部直销厅和特销厅经过短期运营过渡后，公司将不再租赁报喜鸟集团土地和房产。目前报喜鸟集团河田工业园总占地118.40亩，其中30.4亩已为公司所有，并建设了现代化的物流中心；88亩为报喜鸟集团所有并建成厂房、仓库等，作为商铺、仓库、办公用房及后勤配套设施等租给公司和其他商户。本次交易标的为前述88亩土地及其房屋建筑物。
5、公司通过租赁报喜鸟集团土地、仓库、办公楼、食堂、宿舍等用于办公、研发、生产、仓储物流及配套设施等，2014年度发生关联交易金额为3878.34万元。
6、报喜鸟集团持有公司10.30%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。
5、公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了上述事项，关联董事吴志泽回避了对该事项的表决。公司独立董事宁亚平、吕福新、刘斌对本事项进行了事前认可并发表独立意见。
6、本次交易金额为30,635.00万元，超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产的11.68%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）出让方
1、公司名称：报喜鸟集团有限公司
2、成立时间：1996年3月19日
3、住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：吴志泽
6、注册资本：7,780万元
7、主营业务：股权投资管理
8、股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。
9、持有公司10.30%股份
（二）受让方
1、公司名称：浙江凤凰尚品贸易有限公司
2、成立时间：2013年7月24日
3、住所：浙江省永嘉县江北街道报喜鸟工业园
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：周信忠
6、注册资本：1000万元
7、主营业务：销售服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用百货、五金；服装、服饰设计；商务信息咨询（不含期货、证券、认证咨询）；货物与技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
8、股权结构：公司持有其100%股权，系公司全资子公司
三、关联交易标的基本情况
1、河田工业园的基本情况
河田工业园建于2005年,共占地118.40亩,其中公司占地30.40亩已建成现代化物流中心,报喜鸟集团占地88亩建成仓库、商铺、办公用房、后勤配套设施等用于租赁。根据《永嘉县人民政府专题会议纪要[2012]32号》，报喜鸟集团临双塔路和河田路约1万平方米的厂房临时改变用途，可作为商业用房使用。
河田工业园到瓯北报喜鸟工业园的直线距离约为100米，均位于温州市永嘉县三桥工业园区，其南濒瓯江，北接 104 国道，由瓯江三桥路连接温州市区，地块东至河田中路、西至七小路、南至瓯北镇第七小学、北至瓯北镇主街双塔路，周围2公里左右有河田大厦、华达大厦、河田商住小区、瓯北四小、永嘉县质监局、工商银行、建设银行、广富林商业广场、东瓯大桥、中楠国际广场、斯多纳综合形象大楼、东瓯锦园、中国银行、人本超市、东泰锦园、永嘉客运中心等，距最近公交站约50米，距交通主干道东瓯大道约200米，距永嘉火车站约9公里，距温州客运中心约9公里，距温州火车站约11公里，交通便利，区位得天独厚，现已由单纯的工业区发展成了集合商业、住宅为一体的综合园区，周边已建成五星级酒店、银行、商场，商圈逐渐成熟，为日常运营提供便捷。
报喜鸟集团2014年河田工业园租金收入为1980.66万元，其中公司及全资子公司支付1716.25万元。另2014年度公司租赁报喜鸟集团瓯北报喜鸟工业园相关土地及房产支付2150.50万元。目前报喜鸟集团拥有的河田工业园房产处于抵押状态。
（1） 房产权属情况
| 房屋 | 房产证面积（m2） | 房产证号 | 土地证号 | 土地使用年限 | 权属 |
| 2号仓库 | 16056.73 | 第80011450号 | 第03-00539号 | 2043年12月11日 | 报喜鸟集团 |
| 5号仓库 | 2100.69 | 第80011449号 | 第03-00539号 | 2043年12月11日 | 报喜鸟集团 |
| 6号仓库 | 4682.57 | 第80009584号 | 第03-00539号 | 2043年12月11日 | 报喜鸟集团 |
| 7号仓库 | 5854.11 | 第80009585号 | 第03-00539号 | 2043年12月11日 | 报喜鸟集团 |
| 8号仓库 | 5854.11 | 第80009571号 | 第03-00539号 | 2043年12月11日 | 报喜鸟集团 |
| 9号仓库 | 23605.33 | 第80011662号 | 第03-00540号 | 2043年12月11日 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 |
| 宿舍12/13/14/15 | 17,815.96 | 第80009574号 第80009577号 | 第03-00539号 | 2043年12月11日 | 报喜鸟集团 |
（2） 使用情况
| 房屋 | 使用单位 | 房产证面积（m2） | 用途 |
| 2号仓库门面 | 浙江罗卡芙家纺有限公司 | 16056.73 | 罗卡芙家纺专卖店，作为商铺使用，具有商业价值。 |
| 上海圣捷罗服饰有限公司、上海比路特服饰有限公司 | 圣捷罗、比路特工厂店，作为商铺使用，具有商业价值。即将改为公司新特销厅使用。 | ||
| 永嘉县恒升村镇银行 | 永嘉县恒升村镇银行网点，作为商铺使用，具有商业价值。 | ||
| 2号仓库非门面 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 电子商务事业部/订货会会场/仓库。 | |
| 5号仓库 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 2100.69 | 仓库。 |
| 6号仓库 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 4682.57 | 仓库。 |
| 7号仓库 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 5854.11 | 仓库。 |
| 8号仓库 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 5854.11 | 仓库。 |
| 9号仓库 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 23605.33 | 物流中心。 |
| 宿舍12/13/14/15 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 17815.96 | 员工宿舍、食堂。 |
（3）该项资产的净值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等，由具有证券期货相关业务评估资格的万隆(上海)资产评估有限公司进行评估并出具评估报告。
若本次交易完成，公司将依据报喜鸟集团和永嘉恒升村镇银行、浙江罗卡芙家纺有限公司签订的租赁合同分别收取租金。
2、河田工业园的评估情况
根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，公司和报喜鸟集团共同聘请万隆(上海)资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，并出具了万隆评报字（2014）第1424号《浙江报喜鸟服饰股份有限公司拟资产收购项目涉及的报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产价值评估报告》，其报告主要内容如下：
万隆(上海)资产评估有限公司接受委托，对浙江报喜鸟服饰股份有限公司拟资产收购事宜而涉及的报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产进行了评估。
评估目的：浙江报喜鸟服饰股份有限公司拟收购报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产。本次评估为委托方提供委评资产市场价值的专业意见。
评估对象和范围：瓯北镇东瓯工业区报喜鸟河田工业园土地、厂房、宿舍，证载建筑面积53,192.62平方米，土地面积58,665.00平方米。
价值类型：市场价值
评估基准日：2014年11月30日
评估方法：收益法、假设开发法
评估结论：委评对象评估值为大写人民币叁亿零陆佰叁拾伍万元（RMB306,350,000.00元）；委评对象账面原值99,383,188.21元，账面净值86,737,780.46元，评估值较账面净值增值219,612,219.54元，增值率253.20%。
评估方法的选择：
委评对象为工业用房地产，根据《房地产估价规范》，房地产评估主要方法有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等。
委评对象证载用途为工业，实际用途具体如下：大部分房屋用于工业、部分临路房屋用于商业、另有部分临路空地拟建研发办公大楼；委评对象地上房屋目前均出租使用。
工业用房地产一般采用成本法（房地分估），即房屋采用重置成本法、土地采用市场法或成本法评估。由于委评对象位于永嘉县瓯北镇东瓯工业区较中心地段，地上房屋部分用于商业，对于商业用房地产成本法难以反映其真实价值， 故不适宜采用成本法进行评估；由于委评对象所在区域近期类似房地产交易案例较少，故也不适宜采用市场法进行评估。考虑到委评对象地上房屋目前均出租使用，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集到的资料，对已有建筑物部分的房地产采用收益法评估，对拟建研发楼部分的土地使用权采用假设开发法评估，两者之和即为委评房地产评估值，然后通过重置成本法确定地上建筑物价值，委评房地产评估值扣除地上建筑物价值即为土地使用权价值。
增值的原因：委评房地产增值253.2%主要是由于账面原值为土地取得成本及房屋建造成本，账面净值为企业按会计年限计提折旧、摊销后的余额，委评土地取得日期较早，土地成本较低，近几年评估对象周边商业发展较成熟，评估对象部分已改变用途用作商业，本次评估按实际用途评估导致评估增值。
其中：房屋建筑物增值主要是由于①账面原值为房屋建筑成本，评原值除包括房屋建筑成本外还包括建设单位管理费、部分建房利润等导致房屋评估原值大于账面原值；②企业计提的折旧年限（20年）小于建筑物经济耐用年限（一般为50年）。土地使用权评估值增值主要是由于：①账面净值为企业按会计年限摊销后的余额，委评土地取得日期较早，土地成本较低，近几年土地价格上涨；②委评土地取得时用途为工业，账面值为工业用地取得成本，近几年委评土地周边商业发展较成熟，评估对象部分已改变用途用作商业，本次土地使用权评估值以委评房地产评估值扣除房屋建筑物评估值后的余额确定，因改变用途而增值部分全部含在土地使用权价值中。
特别事项说明：委评对象规划用途为工业用房地产，经现场勘察，委评对象中部分临路房屋出租用于商业，地块西、北角（土地面积约5,000平方米）拟建一幢研发办公大楼。根据被评估单位提供的《永嘉县人民政府专题会议纪要[2012]32号》，关于报喜鸟集团局部临街厂房临时改变用途的问题，会议原则同意将报喜鸟集团临双塔路和河田路约1万平方米的厂房临时改变用途，作为商业用房使用（不改变土地用途）；同时会议要求，鉴于目前永嘉县临时改变用途补收土地收益金的相关政策尚未出台，目前暂缓收，待相关政策出台后，企业应及时按规定标准缴纳。本次评估按实际用途考虑，未考虑未来因用途改变而可能补交土地收益金事项对评估结论的影响。
3、公司对于河田工业园未来的使用规划说明
公司将于交割过户后，立即开始规划审批及建设工作，预计一年半完成。
（1）河田工业园北门左边空地，占地面积约为5000平方米，用于新建报喜鸟研发办公大楼，建筑面积为26161.70平方米，总共19层，负1层为地下车库，1-2层为品牌展示区（品牌直营店），3层为品牌文化长廊和会议室，4-7层为订货会会场，8-9层为研发使用，10-19层为办公使用。虽然该地块为工业用地，但周边已建成五星级酒店、当地高端生活住宅等，该地块已具备商业价值。
| 楼层 | 面积（平发米） | 用途 |
| -1层 | 2000.00 | 地下车库 |
| 1-2层 | 3497.12 | 品牌直营店 |
| 3层 | 1748.56 | 文化长廊、会议室 |
| 4-7层 | 4729.05 | 订货会会场 |
| 8-9层 | 2364.50 | 研发及配套打样中心 |
| 10-19层 | 11822.51 | 办公场所 |
（2）5号仓库：占地面积约为3500平方米，目前建筑面积为2136平方米，将改建为建筑面积10000平方米、总高约22米的4层仓库，原来7号、8号仓库将一并搬迁至改建后的5号仓库。
（3）6号仓库：占地面积约为3300平方米，目前建筑面积为4682.57平方米，将改建为建筑面积16000平方米、总高45米的12层公寓。原仓库部分将搬迁至2号仓库。
（4）7号仓库、8号仓库及部分2号仓库：用于生产流水线建设，未来将新建全智能吊挂生产系统及进行生产信息化改造，主要用于私人量体定制业务，并将正装西服、衬衫、样衣、小流水等生产流水线迁移至此。
（5）2号仓库：2号仓库原电子商务事业部办公部分将搬迁至新建报喜鸟研发办公大楼，其中约6000平方米用于仓库使用，约6000平方米用于生产使用，原商铺部分暂保持不变。
除以上新建及改建以外，其他房产将保持不变。
四、交易的定价政策、定价依据及购买资金来源
按照万隆(上海)资产评估有限公司出具的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司拟资产收购项目涉及的报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产价值评估报告》（万隆评报字（2014）第1424号）评估值确定交易价格。
本次购买的资金来源全部为公司自有资金。
五、涉及关联交易的其他安排
1、合同签订：于公司董事会审议通过本事项之日，签订附公司股东大会审议通过、报喜鸟集团解除抵押等生效条件的《购买资产协议》。
2、付款方式：自公司股东大会审议通过、报喜鸟集团解除抵押后5个工作日内，公司支付给报喜鸟集团1亿元；房产土地过户登记手续完成后5个工作日内，公司向报喜鸟集团付清剩余款项。
3、其他约定：
（1）自公司股东大会审议通过本事项，报喜鸟集团一个半月内办理完成解除抵押手续，解除抵押手续后两个月内完成房产、土地过户登记手续。
（2）报喜鸟集团同意自公司支付第一笔款项之日起，双方签订的关于河田工业园的租赁合同终止，报喜鸟集团不再向公司收取河田工业园相关租金，且报喜鸟集团对外（公司及全资子公司以外）收取的租金开始由公司收取。
六、 交易目的和对上市公司的影响
首先，为加快转型升级，打造私人量体定制业务的核心竞争力，公司必须尽快拥有功能完整、较目前生产经营区域规模大的工业园，其原因如下：
1、大力发展私人量体定制业务，开展互联网营销势在必行。
（1） 品牌服装需求仍疲弱，服装零售增速放缓，线上服装销售对线下造成冲击，给公司经营带来巨大的挑战。同时，消费者不再单纯满足于物质需求，个性化、时尚化需求越来越强烈，对消费购物的体验和个性化服务越来越关注。品牌服装产业向个性化及服务方面的转型升级迫在眉睫。
（2） 私人量体定制业务是根据消费者个性化要求，按照消费者的选择进行制衣，具有零库存、重服务的特点；不仅能不断满足消费者个性化需求，提高消费者的购物体验和服务，增强客户黏性，也是线上与线下融合的C2B的最佳方式。
（3） 其他服装品牌也纷纷准备开展量体业务。虽然公司已经于5年前即开展私人量体定制业务，业务规模已在业内较为领先，但如不迅速加大投入、推动私人量体定制业务的快速发展，市场份额将很快被其他服装品牌瓜分，失去大好发展机遇。
（4） 公司私人量体定制业务具有良好的基础。主品牌报喜鸟开展私人量体定制业务已经5年，拥有近20年精湛的生产工艺技术、全国800多家网点、300多名量体师储备以及多年来为近10万消费者量体形成的数据库；2014年开始推出全品类私人量体定制业务，将私人量体定制业务产品线延伸到全品类产品；建立在私人量体定制业务平台上的C2B（customers to business，即根据消费者通过线上预约和下单，线下为客户提供私人量体定制业务。）也于2014年10月上线，发展势头良好。目前，私人量体定制业务所实现的终端零售额，已经达到主品牌报喜鸟终端零售额的10%以上。公司希望未来三年，私人量体定制业务的终端零售额要占主品牌报喜鸟终端零售额的30%以上，旗下东博利尼品牌、法兰诗顿品牌的私人量体定制业务要占各自终端零售额的10%以上，将私人量体定制业务打造成公司的核心竞争力，并成为公司新的利润增长点。
因此，公司实施转型升级，发展私人量体定制业务，与当前的产业发展趋势高度契合，前景广阔，不仅具有充分的必要性和很强的可行性，而且时间紧迫。
2、快速完成全智能吊挂系统及生产信息化建设，实现智能化制造，为私人量体定制业务提供及时、高品质的产品保障。
（1） 公司现有生产流水线是自动化的批量化大货生产，而不是智能化，难以进行个性化生产以满足私人量体定制业务需求。
（2） 公司目前的定制产品主要是在大货流水线中进行单独生产，对大货和定制产品的生产效率均造成不利影响，而且随着未来定制产品的占比越来越高，对生产效率的不利影响将更加严重。
（3） 快速完成全智能吊挂系统及生产信息化建设，形成单独的私人量体定制生产线，实施智能化制造，实现向工业4.0转变，才能有效提高生产效率，降低质量管控成本，为私人量体定制业务提供及时、高品质的产品保障。
（4） 公司目前通过租赁报喜鸟集团报喜鸟工业园土地所建成的生产流水线，仅适用于大批量生产，且场地已处于饱和状态，无法满足全品类定制的智能化改造要求。因此，公司必须迅速寻找新场地，开始包含西服、衬衫、休闲外套、大衣等品类在内的私人量体定制生产线建设；同时，为实现生产的统一性和规模经济性，以及生产与物流仓储业务的衔接，公司大货生产线及相应的仓储物流必须也搬迁。
3、 提高研发原创比例，扩建研发中心；集中经营场所，提升运营效率。
（1） 为满足消费者个性化、时尚化需求，公司还必须加大研发投入，加大原创产品开发力度，扩建温州研发中心，并配套建设产品打样中心，扩建订货会现场进行日常拼盘，不断开发个性化、符合时尚潮流的产品。但温州研发中心受现有场地所限，无法扩建。
（2） 公司目前租赁报喜鸟集团两个工业园的土地和房产，用于品牌展示、办公、研发、生产、仓储物流、沿街商铺以及配套后勤设施等，较为分散，增加作业和沟通协调成本，加大管理难度。公司需要拥有集品牌展示、办公、研发、生产、仓储物流等一体的功能齐全的工业园，保证公司运营场所的完整性、稳定性和连续性，以提升运营效率。
其次，虽然购买报喜鸟集团的河田工业园并新改建与新建乌牛工业园项目都能满足公司的使用需求，但购买河田工业园并新改建对公司更加有利，具体如下表：
| 影响 | 购买河田工业园并新改建 | 新建乌牛工业园 |
| 员工 稳定性 | 地处主要商圈，地理位置优越，交通便利，上下班时间短，生活方便，且距目前主要经营办公场所直线距离只有100米，员工稳定性强。 | 地处偏远，交通不便，无商业区，生活极其不便，且距目前主要经营办公场所超过20公里。如果搬迁，关键员工流失率较大，员工稳定性弱，短期严重影响公司生产经营。 |
| 建设 周期 | 系公司股东报喜鸟集团所有，本议案经公司股东大会审议通过后，可以迅速办理交割过户手续，并开展新改建的审批与建设，预计一年半可投入使用，建设周期短。 | 新筹建的工业园区，周边配套设施极不完善，审批手续复杂，预计审批及建设周期需要5年，建设周期长。 |
| 经济性 | 4、公司目前现有的位于河田工业区的物流中心，土地、房屋建筑物及专用设备投入6621万元。可以延续使用。 5、目前公司租赁河田工业园的房屋建筑物，整体购买完成后，大部分仓储设施、办公区域以及全部食堂宿舍可直接使用，无需再投入。 | 4、公司物流中心将无法继续使用，造成投资浪费。 5、需要全部新建。 |
综上，购买河田工业园并新改建，员工稳定性更强，可以减少总投入，缩短建设周期，更加体现了经济性，有效降低了投资风险；同时，公司原拟投资建设的乌牛工业园项目终止实施。
最后，公司一次性购买河田工业园后，公司租赁河田工业园的相关房产租赁协议自动终止；在河田工业园新改建项目完成后，现有生产车间、办公用房、研发中心及后勤配套设施等全部搬迁至河田工业园，现有总部直销厅、特销厅和干洗中心经过短期运营过渡后进行搬迁，将不再租赁报喜鸟集团相关土地及房产，一次性极大地减少公司与报喜鸟集团之间的关联交易，进一步完善公司治理。
此外，本次购买河田工业园并新改建需要投入4.26亿元，导致公司固定资产增加；公司目前负债率较低，现金流量情况较好，截止2015年1月8日公司贷款余额（合并口径）为6400万元，可以全部通过自有资金支付；公司不再租赁集团土地和房产后，每年可不再支付租赁费（2014年度支付的租赁费为3878.34万元），同时河田工业园导致每年增加折旧摊销费用2171万元，低于租金费用；河田工业园的东向直线距离约100米处的部分工业用地已经规划为商业用地，正在逐步实施退二进三，故从中长期看河田工业园具备很大的升值潜力；通过购买河田工业园并新改建，有利于公司打造私人量体定制业务核心竞争优势，提高原创比例，集中经营场所，进而降低库存，提高毛利率，控制费用，拓展新的利润增长点，提高利润率，对于公司财务状况起正面积极作用。
七、风险
1、未能如期完成建设的风险
虽然公司将加快办理河田工业园的过户登记、规划变更、申请审批等手续，并加快施工。但如相关手续办理较长，施工进度缓慢等，将导致河田工业园新改建未能如期完成，影响公司私人量体定制等业务的及时推进，导致公司战略无法顺利实施。
2、私人量体定制业务进展不理想的风险
虽然公司面临发展私人量体定制业务的大好发展机遇，具有良好的基础，且努力研发符合个性化消费的产品，提高生产管理水平，提升销售服务能力。但如未来私人量体定制业务开展未达预期，将影响公司核心竞争力的打造，影响公司效益的实现。
3、未提供盈利预测报告。
由于本次交易的标的是报喜鸟集团河田工业园的88亩土地及其房屋建筑物，并非完整的经营性的业务，故无法提供盈利预测报告。
本次关联交易将使公司快速拥有功能完整、较目前生产经营区域规模大的工业园，实现智能化制造，扩建研发中心，集中经营场所，不断开发个性化、符合时尚潮流的产品，提供及时、高品质的定制产品保障，为公司抢抓机遇，将私人量体定制业务打造成新的核心竞争优势，从而实施转型升级创造良好的条件，不仅增强公司持续经营能力，还有利于公司在未来个性化、服务体验方面的产业趋势背景下获得竞争的长期优势。
公司目前租赁报喜鸟集团土地房产的年租赁费为3878.34万元。在河田工业园新改建完成且现有总部直销厅和特销厅经过短期运营过渡后，公司将不再租赁集团土地和房产。河田工业园新改建完成后，预计年折旧摊销费用为2171万元，低于目前的年租赁费用，从经济性方面对公司也是有利的。
八、 报喜鸟集团承诺
2015年1月9日，报喜鸟集团作出如下不可撤销承诺：
鉴于浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称报喜鸟股份）拟购买报喜鸟集团有限公司（以下简称报喜鸟集团）位于瓯北镇的东瓯工业园区报喜鸟河田工业园土地、厂房、宿舍（证载建筑面积53192.62平方米，土地面积58665.00平方米），该资产已经万隆（上海）资产评估有限公司评估；根据《永嘉县人民政府专题会议纪要[2012]32号》，报喜鸟集团临双塔路和河田路的约1万平方米的厂房可临时改变用途、作为商业用房使用（不改变土地用途），且报喜鸟股份拟在前述地块临双塔路部分建研发办公大楼。现报喜鸟集团向报喜鸟股份承诺：
1、上述研发办公大楼建好后，协助报喜鸟股份办理研发办公大楼一楼、二楼临时改变用途、作为商业用房使用（不改变土地用途）的申请审批手续；如不能获批，且导致报喜鸟股份无法将研发办公大楼一楼、二楼作为商业用房使用的，则报喜鸟集团赔偿报喜鸟股份因此受到的全部直接和间接损失。
2、如前述地块中，临双塔路和河田路约1万平方米的厂房和前条所述拟建的研发办公大楼一楼、二楼，当地政府未来由于临时改变用途要求收取土地收益金的，则报喜鸟集团全额承担土地收益金。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
2014年1月1日至2014年12月31日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为3878.34万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：
1、本次公司拟购买资产的关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第五届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
2、议案中标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值作价，价格是公允的；评估方法为收益法和假设开发法，是适当的；评估假设前提是合理的。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司聘请的评估机构具有从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、议案中标的资产的评估报告中，租金及其增长率、收益年限、折现率、未来开发资产市场价值、未来开发成本等重要评估参数取值是合理的；未来预期收益是可实现的。
5、在审议上述关联交易的表决过程中，关联董事吴志泽依法进行回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
综上，上述交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司加快转型升级，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故我们同意公司购买报喜鸟集团位于河田工业园相关土地及房产。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议文件；
2、第五届监事会第八次会议决议文件；
3、浙江报喜鸟服饰股份有限公司拟资产收购项目涉及的报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产价值评估报告；
4、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
6、报喜鸟集团有限公司承诺函；
7、《永嘉县人民政府专题会议纪要[2012]32号》；
8、《资产收购协议》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2015年1月13日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——005
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于在过渡期继续租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园房地产的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据公司经营发展需要，公司拟通过购买报喜鸟集团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”）河田工业园88亩土地及相关房产进行改建、新建形成一个集生产、办公、物流、研发及后勤配套完整的自有工业园，该项目建设周期预计不超过2年，在此过渡期间，公司将继续租赁报喜鸟集团报喜鸟工业园的相关房地产。具体租赁情况如下：
1、 续租土地
2002年5月29日，公司与报喜鸟集团签订《土地使用权租赁合同》，公司拟租赁报喜鸟集团位于温州市永嘉县瓯北镇土地23865.64平方米的土地，年租金为60万元人民币，租赁期限至2022年5月28日。根据公司发展需要，拟继续租赁该部分土地，年租金为60万元人民币，租赁期限不变，公司可依据使用情况提前终止租赁协议。
2、 续租办公房产
（1）因公司租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园报喜鸟行政大楼三楼1882平方米、四楼1720平方米、五楼1500平方米、六楼600平方米、七楼1000平方米，合计面积6702平方米的租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，公司以60元/平方米·月续租该房产，用于报喜鸟商学院、会议室、办公等，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
（2）因上海宝鸟纺织科技有限公司租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园报喜鸟行政大楼五楼220平方米租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，上海宝鸟纺织科技有限公司以60元/平方米·月租赁该房产，用于办公，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
（3）因公司租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园成品仓二楼2400平方米的租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，公司以60元/平方米·月续租该房产，用于办公，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
3、续租行政大楼一、二楼凤凰尚品店铺及成品仓一楼特卖广场。
（1）因公司租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园报喜鸟行政大楼一楼2117平方米、二楼2317平方米，合计面积4434平方米的租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，公司以一楼196元/平方米·月、二楼90元/平方米·月续租该房产，用于开设凤凰尚品体验店，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
（2）因公司租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园成品仓一楼2400平方米的租赁合同到期，故双方依据市场价格协商确定，公司以108元/平方米·月续租该房产，用于开设特销大卖场，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
4、续租食堂
依据市场价格，经双方协商确定，公司以23元/平方米·月租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园的食堂1846.75平方米，用于职工食堂，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
5、续租职工之家
依据市场价格，经双方协商确定，以23元/平方米·月租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园的职工之家1239.18平方米，用于职工文化娱乐活动，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
6、续租行政大楼附属门面的租赁
依据市场价格，经双方协商确定，以108元/平方米·月租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园报喜鸟行政大楼附属门面800平方米，用于开设福奈特干洗店，租期2年，自2015年01月01日起至2017年12月31日止。
在租赁有效期内，公司有权提前终止租赁关系，公司将根据实际租赁期限支付租金。
（二）关联关系
因报喜鸟集团持有公司10.30%的股票，是公司大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2015年1月9日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于在过渡期继续租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园房地产的议案》。根据《公司章程》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本交易涉及的关联董事吴志泽先生在董事会表决时回避表决，由非关联的董事全票表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：报喜鸟集团有限公司
2、成立时间：1996年3月19日
3、住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：吴志泽
6、注册资本：7,780万元
7、主营业务：股权投资管理
8、股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。
三、关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会已审议通过拟购买报喜鸟集团河田工业园88亩土地及相关房产进行改建、新建形成一个集生产、办公、物流、研发及后勤配套完整的自有工业园，该事项尚需提交股东大会审议。该项目建设周期预计不超过2年，为保持相关办公、生产、品牌直销厅及后勤配套设施的稳定性，在此过渡期间，公司继续租赁报喜鸟集团报喜鸟工业园相关房地产，该部分租赁价格、面积和上年相同，同时，公司根据河田工业园建设进度有权提前终止和报喜鸟集团的租赁协议。
四、公司及下属子公司2015年已与该关联方累计发生的关联交易总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
2014年1月1日至2014年12月31日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为3878.34万元。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：
1、本次公司拟租赁报喜鸟集团有限公司报喜鸟工业园部分房地产议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第五届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
2、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司继续租赁报喜鸟集团有限公司房地产事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议文件；
2、公司第五届监事会第八次会议决议文件；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2015年1月13日