茂硕电源科技股份有限公司<BR/>关于签订深圳茂硕孝昌光伏发电项目协议书的公告

茂硕电源科技股份有限公司
关于签订深圳茂硕孝昌光伏发电项目协议书的公告

2015-01-13 来源：上海证券报

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2015-002

茂硕电源科技股份有限公司

关于签订深圳茂硕孝昌光伏发电项目协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。对于本协议所涉及事项履行情况，本公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、协议情况

深圳茂硕新能源科技有限公司（以下简称“茂硕新能源”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的控股子公司，公司拥有其91.24％股权比例，茂硕新能源于近日与湖北省孝感市孝昌县人民政府（以下简称“孝昌县政府”）签订了《深圳茂硕孝昌光伏发电项目协议书》，协议的主要内容为茂硕新能源拟在孝昌县投资建设光伏发电站总装机容量约50MW，预计总投资额4.5亿元人民币。

2、签订协议所必需的审批程序

本次签订《深圳茂硕孝昌光伏发电项目协议书》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议为协议双方合作意愿和基本原则的框架性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、协议对方介绍

湖北省孝感市孝昌县人民政府

公司与孝昌县政府不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、孝昌县政府承诺

（1）支持茂硕新能源在孝昌县境内开发光伏发电项目，协助茂硕新能源积极申报争取尽早获得湖北省发改委项目核准或备案。

（2）项目申报许可后，同意茂硕新能源在孝昌县开发区和卫店镇等地进行光伏发电工作，在政府的确定下，地域内具有排他性的开发权；孝昌县政府负责协调地方关系，提供与地方相关的基础资料，并协助做好初选光伏电站场址保护工作。

（3）组建工作小组，为茂硕新能源开展前期工作提供优质服务。

（4）光伏发电场正式开工建设后，孝昌县境内的其他光伏资源，在同等条件下，茂硕新能源享有优先开发权。

2、茂硕新能源承诺

（1）积极向湖北省发改委申报争取核准或备案在孝昌县开发光伏发电项目。

（2）组建项目建设小组，负责光伏发电项目的前期工作和建设。

（3）本协议书签订之日起4个月内完成开发条件评估，在开发条件满足的前提下，8个月内取得省发改委50MW的光伏发电的初期项目配额，2年内基本完成初期项目建设任务。

3、其他事项

若光伏达到国家开发标准，协议双方签订正式合同，同时茂硕新能源向孝昌县政府提交详实开发规划，并按计划推进光伏发电项目建设工作。如在取得省发改委的批复后1个月内协议双方仍不能签订正式投资合同，本协议自动失效。

四、签订协议的目的、存在的风险和对公司的影响

基于公司产业布局的需要，并践行环境保护理念，履行社会责任，把握光伏发电行业发展的契机，本次协议签订有利于公司发展光伏产业战略的实施，促进公司新能源产业的长远可持续发展。由于该光伏并网发电项目尚处在筹备阶段，短期内不会对公司经营状况产生影响。本协议为框架性协议，存在可能无法满足协议规定开发条件的可能，约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《深圳茂硕孝昌光伏发电项目协议书》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2015年1月12日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2015-003

茂硕电源科技股份有限公司2015年第1次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案1至议案3对中小投资者单独计票，中小投资者指除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上（不含持股5%）股份的股东以外的投资者；

2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

3、本次临时股东大会没有增加、否决或变更议案的情况；

4、本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议通知：茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2015年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-126）。

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年1月12日下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月12日9:30－11:30和13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月11日15:00至2015年1月12日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2015年1月6日（星期二）

4、现场会议地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼。

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长顾永德先生

7、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次会议的股东及股东代表共31人，代表股份95,652,720股，占上市公司总股份的37.8961％。

2、现场会议的出席情况

现场投票的股东及股东代表共2人，代表股份94,785,600股，占上市公司总股份的37.5525％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决。

3、网络投票的情况

通过网络投票的股东及股东代表29人，代表股份867,120股，占上市公司总股份的0.3435％。

公司部分董事、监事、高管和国浩律师（深圳）事务所见证律师出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、议案审议表决情况

1、逐项审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

1.1激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意95,017,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.3358％；反对635,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.6642％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意231,840股，占出席会议中小股东所持股份的26.7368％；反对635,280股，占出席会议中小股东所持股份的73.2632％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.2限制性股票的来源、数量和分配

同意95,017,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.3358％；反对635,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.6642％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

表决结果同意95,017,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.3358％；反对635,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.6642％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

1.5限制性股票的授予与解锁条件

1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.7限制性股票的会计处理

1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

其中，同意231,840股，占出席会议中小股东所持股份的26.7368％；反对635,280股，占出席会议中小股东所持股份的73.2632％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.9预留限制性股票的处理

1.10公司/激励对象各自的权利义务

1.11公司/激励对象发生异动的处理

1.12限制性股票回购注销原则

2、审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

2、律师姓名：唐都远、郭雪青

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

五、备查文件

1、茂硕电源科技股份有限公司2015年第1次临时股东大会决议。

2、国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司2015年第1次临时股东大会的法律意见书。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2015年1月12日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2015-004

茂硕电源科技股份有限公司

第三届董事会2015年第1次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会2015年第1次临时会议通知及会议资料已于2015年1月6日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2015年1月12日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015－006）。

关联董事方吉槟先生已回避表决。

（表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（二）审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署＜发行股份及支付现金购买资产补充协议＞的议案》

同意公司与方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（三）审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署＜盈利预测补偿补充协议＞的议案》

同意公司与方笑求、蓝顺明签署《盈利预测补偿补充协议》，详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈利预测补偿补充协议》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（四）审议通过《关于签署＜关于湖南省方正达电子科技有限公司的增资框架协议＞的议案》

同意公司与方笑求、蓝顺明、湖南省方正达电子科技有限公司签署《关于湖南省方正达电子科技有限公司的增资框架协议》，详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南省方正达电子科技有限公司的增资框架协议》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2015年1月12日

证券代码：002660 证券名称：茂硕电源公告编号：2015-005

茂硕电源科技股份有限公司

第三届监事会2015年第1次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会2015年第1次临时会议通知及会议资料已于2015年1月6日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2015年1月12日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席谢颖彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第1次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（二）审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署＜发行股份及支付现金购买资产补充协议＞的议案》

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（三）审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署＜盈利预测补偿补充协议＞的议案》

同意公司与方笑求、蓝顺明签署《盈利预测补偿补充协议》，详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈利预测补偿补充协议》。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（四）审议通过《关于签署＜关于湖南省方正达电子科技有限公司的增资框架协议＞的议案》

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

监事会

2015年1月12日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2015-006

茂硕电源科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年1月12日召开的第三届董事会2015年第1次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2015年1月12日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015年1月12日公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、激励计划的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：

激励计划授予涉及的激励对象共计67人，包括公司董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表所示：

姓名职务获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例
刘耀平副总经理 50 6.49% 0.198%
潘晓平副总经理 50 6.49% 0.198%
方吉槟董事、副总经理、
董事会秘书
50 6.49% 0.198%
罗宏健财务总监 50 6.49% 0.198%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（63人） 500 64.94% 1.981%
预留限制性股票 70 9.09% 0.277%
合计（67人） 770 100.00% 3.051%

4、激励计划的锁定期和解锁期

激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排解锁时间解锁比例
第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

5、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.80元。

二、已履行的相关审批程序

1、2014年11月17日，公司第三届董事会2014年第10次临时会议审议并通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年12月19日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

3、2015年1月12日，公司2015年第1次临时股东大会审议并通过了《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2015年1月12日，公司第三届董事会2015年第1次临时会议和第三届监事会2015年第1次临时会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

五、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2015年1月12日

2、授予限制性股票的对象及数量：

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.80元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司于2015年1月12日授予激励对象700.00万股限制性股票（不包括预留部分），则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为845.78万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：

限制性股票数量
（万股）
总费用
（万元）
2015年
（万元）
2016年
（万元）
2017年
（万元）
2018年
（万元）
700 845.78 549.76 211.45 84.58 0.00

注：总费用与后面汇总数有细微差别系四舍五入所致。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：本次授予限制性股票的授予日为2015年1月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年1月12日，并同意向符合授予条件的67名激励对象授予700万股限制性股票，尚有70万股预留限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第1次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十一、备查文件

1、第三届董事会2015年第1次临时会议决议。

2、第三届监事会2015年第1次临时会议决议。

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。

4、国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2015年1月12日

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