证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-005
宁波理工监测科技股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议召开公司2015年度第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
（1）现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四）上午10:00 时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。
5、股权登记日：2015年1月12日（星期一）
二、会议审议事项
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
1.2标的资产
1.3标的资产的交易价格及定价依据
1.4交易对价的支付方式
1.5现金对价支付期限
1.6发行股票的种类和面值
1.7发行对象和发行方式
1.8本次发行定价基准日和发行价格
1.9发行数量
1.10锁定期安排
1.11发行股份上市地点
1.12滚存未分配利润的处理
1.13交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.15决议的有效期
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
2.2发行股票种类及面值
2.3发行方式
2.4发行对象和认购方式
2.5本次发行定价基准日和发行价格
2.6发行数量
2.7限售期
2.8募集配套资金用途
2.9发行股份上市地点
2.10决议的有效期
（三）关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
（四）关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案
（五）关于公司与江西博微股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与北京尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
（六）关于公司分别与江西博微相关股东、北京尚洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案
（七）关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案
（八）关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
（九）关于公司本次交易构成关联交易的议案
（十）关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案
（十一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
（十三）关于公司现有资金使用计划的议案
以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详见2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，上述事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议出席对象
1、截至2015年1月12日（星期一）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年1月14日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；
2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年1月14日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。
五、参加网络投票的操作程序
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362322 投票简称：理工投票
在投票当日，“理工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2）在“委托价格”项填报本次临时股东大会的议案序号, 总议案对应的申报价格为100.00元。1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案（二）中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案（二）下全部子议案进行表决，2.01元代表议案（二）中子议案1.1，2.02元代表议案（二）中子议案1.2，依此类推。
具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案（一）至议案（十九）所有议案统一表决 | 100.00 |
| （一） | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 | 1.00 |
| （二） | 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 2.00 |
| 1 | 发行股份及支付现金购买资产方案 | |
| 1.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 1.2 | 标的资产 | 2.02 |
| 1.3 | 标的资产的交易价格及定价依据 | 2.03 |
| 1.4 | 交易对价的支付方式 | 2.04 |
| 1.5 | 现金对价支付期限 | 2.05 |
| 1.6 | 发行股票的种类和面值 | 2.06 |
| 1.7 | 发行对象和发行方式 | 2.07 |
| 1.8 | 本次发行定价基准日和发行价格 | 2.08 |
| 1.9 | 发行数量 | 2.09 |
| 1.10 | 锁定期安排 | 2.10 |
| 1.11 | 发行股份上市地点 | 2.11 |
| 1.12 | 滚存未分配利润的处理 | 2.12 |
| 1.13 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.13 |
| 1.14 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.14 |
| 1.15 | 决议的有效期 | 2.15 |
| 2 | 募集配套资金方案 | |
| 2.1 | 募集配套资金金额 | 2.16 |
| 2.2 | 发行股票种类及面值 | 2.17 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.18 |
| 2.4 | 发行对象和认购方式 | 2.19 |
| 2.5 | 本次发行定价基准日和发行价格 | 2.20 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.21 |
| 2.7 | 限售期 | 2.22 |
| 2.8 | 募集配套资金用途 | 2,23 |
| 2.9 | 发行股份上市地点 | 2.24 |
| 2.10 | 决议的有效期 | 2.25 |
| （三） | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | 3.00 |
| （四） | 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案 | 4.00 |
| （五） | 关于公司与江西博微股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与北京尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案 | 5.00 |
| （六） | 关于公司分别与江西博微相关股东、北京尚洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案 | 6.00 |
| （七） | 关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案 | 7.00 |
| （八） | 关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | 8.00 |
| （九） | 关于公司本次交易构成关联交易的议案 | 9.00 |
| （十） | 关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案 | 10.00 |
| （十一） | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | 11.00 |
| （十二） | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 12.00 |
| （十三） | 关于公司现有资金使用计划的议案 | 13.00 |
3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
6）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。
1）申请服务密码的流程
a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
b、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 激活校验码 |
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。
c、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。
2) 申请数字证书
投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
2、投资者根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波理工监测科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15：00至2015年1月15日15：00的任意时间。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：李雪会 俞凌佳
电话：0574－8682 1166
传真：0574－8699 5616
电子信箱：ir@lgom.com.cn
联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号
邮政编码：315806
2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015年1月13日
宁波理工监测科技股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工监测科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对2015年度第一次临时股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 审 议 议 案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| （一） | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 | |||
| （二） | 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||
| 1 | 发行股份及支付现金购买资产方案 | |||
| 1.1 | 交易对方 | |||
| 1.2 | 标的资产 | |||
| 1.3 | 标的资产的交易价格及定价依据 | |||
| 1.4 | 交易对价的支付方式 | |||
| 1.5 | 现金对价支付期限 | |||
| 1.6 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 1.7 | 发行对象和发行方式 | |||
| 1.8 | 本次发行定价基准日和发行价格 | |||
| 1.9 | 发行数量 | |||
| 1.10 | 锁定期安排 | |||
| 1.11 | 发行股份上市地点 | |||
| 1.12 | 滚存未分配利润的处理 | |||
| 1.13 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 1.14 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 1.15 | 决议的有效期 | |||
| 2 | 募集配套资金方案 | |||
| 2.1 | 募集配套资金金额 | |||
| 2.2 | 发行股票种类及面值 | |||
| 2.3 | 发行方式 | |||
| 2.4 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.5 | 本次发行定价基准日和发行价格 | |||
| 2.6 | 发行数量 | |||
| 2.7 | 限售期 | |||
| 2.8 | 募集配套资金用途 | |||
| 2.9 | 发行股份上市地点 | |||
| 2.10 | 决议的有效期 | |||
| （三） | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| （四） | 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案 | |||
| （五） | 关于公司与江西博微股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与北京尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案 | |||
| （六） | 关于公司分别江西博微相关股东、北京尚洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案 | |||
| （七） | 关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案 | |||
| （八） | 关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | |||
| （九） | 关于公司本次交易构成关联交易的议案 | |||
| （十） | 关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案 | |||
| （十一） | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | |||
| （十二） | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| （十三） | 关于公司现有资金使用计划的议案 | |||
注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、应回避表决议案的，无需投票。
| 委托人签名 （法人股东由法定代表人签名并加盖公章） | 委托人身份证号码 （企业法人营业执照号码） | ||
| 委托人股东账号 | 委托人持股数 | ||
| 委托日期 | 年 月 日 | 本委托书有效期限 | 自 年 月 日 至 年 月 日 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |