证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-007

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于和德国施坦格列泊钢琴公司

签署《合资意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别风险提示

1、本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向

性约定。

2、意向书作为公司开展初步工作的依据，正式协议尚需经公司项目可行性分析论证后，经双方进一步协商，并视合作涉及的金额情况，按照公司决策程序提交公司董事会或股东大会审议批准后签署。

3、意向书的付诸实施及其后续合同的履行均存在不确定性，包括但不限于

双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

二、意向书概况

三、 2015年1月11日，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”）与德国施坦格列泊钢琴公司（以下简称“施坦格列泊”）签订了《合资意向书》：珠江钢琴通过全资子公司德国恺撒堡钢琴公司（以下简称“德国恺撒堡”）拟与施坦格列泊合作，根据德国法律在德国投资设立恺撒堡-施坦格列泊有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“恺撒堡-施坦格列泊”）。

三、交易对手方介绍

1、公司名称：Steingraeber & S?hne, Piano- und Flügelfabrik KG（原翻译为“德

国斯坦格雷博钢琴公司”，现翻译更名为“德国施坦格列泊钢琴公司”）

2、注册地址：Bayreuth Germany（德国拜罗伊特）

3、责任股东：Udo Schmidt-Steingraeber(乌多·史密特·斯坦格雷博)

4、公司性质：两合公司

5、经营范围：钢琴制造、销售等

6、成立时间：1852年

7、其他说明：施坦格列泊公司作为德国钢琴制造行业协会的副会长单位、是世界级品牌钢琴制造企业，其品牌、技术在全球同行业处于领先地位。

四、合作意向书的主要内容

1、珠江钢琴通过全资子公司德国恺撒堡拟与施坦格列泊合作，根据德国法律在德国投资设立恺撒堡-施坦格列泊。

2、合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，而合资双方的责任以各自对合资公司认缴的出资为限。

3、合资公司投资总额为100,000欧元，德国恺撒堡出资50,000欧元，持股比例为50%；施坦格列泊出资50,000欧元，持股比例为50%。合资公司的股东双方均以现金出资。

4、合资公司的经营范围：产品生产的研发、改进和销售（以工商登记部门核准为准）。

5、合资公司注册地：德国拜罗伊特市达姆瓦特西大街1号。

6、合资公司产品：合资公司根据珠江钢琴书面委托，为珠江钢琴生产KD系列产品，此类产品只在中国大陆销售。

7、公司运营及代表：合资公司设两名总经理，即合资公司的股东双方各委任一名，二者享有同等权力。两名总经理需协调沟通，主要业务需放在合资公司上，必须掌握德语和英语。两名总经理不从合资公司领取薪酬，由委任股东各自支付。

8、避免同业竞争条款：合资公司股东不得在未取得股东大会同意而公开或不公开、直接或间接用自己的名义、直接或间接与合资公司在中国大陆的竞争对手在资本上有任何运作，但不包括股东自身的正常业务往来。

9、本合资意向书上述条款仅为双方投资设立恺撒堡-施坦格列泊有限公司的意愿之表达，不具有法律约束力。双方将在各自履行内部决策程序后，另行协商有关合资具体事宜并签订具有法律约束力的合资合同等法律文件。

10、合作双方一致同意：在签订合资公司书面合同的同时，解除双方于2012年9月13日签订的《珠江钢琴集团与斯坦格雷博公司战略合作框架意向书》和《珠江钢琴集团与斯坦格雷博技术合作协议》。

《珠江钢琴集团与斯坦格雷博公司战略合作框架意向书》和《珠江钢琴集团与斯坦格雷博技术合作协议》详见公司2012年10月12日登载于《巨潮资讯网》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于签订合作意向书的公告》（公告编号：2012-028）。

五、意向书对公司的影响

1、本项目的顺利实施将有助于提升珠江钢琴高档钢琴研发、制造能力，有利于促进珠江钢琴进一步提升高端品牌形象，并带动珠江钢琴全系列产品结构优化升级。

2、本项目拟投资金额较小，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，对公司目前的日常生产经营不会构成重大影响。

六、其他

该项目不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月十二日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-008

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于参股企业签署《投资意向书》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别风险提示

1、广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”）全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司和广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）共同发起设立了广证珠江文化教育壹号投资企业（有限合伙）（以工商登记机关核准为准，以下简称“广珠壹号（筹）”），广珠壹号（筹）拟参与北京趣乐科技有限公司（以下简称“趣乐科技”）增资扩股事宜并达成初步投资意向书，本投资意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，本意向书对任何一方不具有任何法律效力，各方对任何一方也不因为本意向书而产生任何责任和义务，广珠壹号（筹）本次投资最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。

  2、广珠壹号（筹）与趣乐科技将就后续具体相关事项进行磋商，在达成一致意见后另行签署正式的《增资协议》及其他协议用于具体执行。

3、本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、意向书概况

公司全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司和广证创投共同发起设立广珠壹号（筹），作为珠江钢琴实施文化艺术教育产业发展的项目培育平台。广珠壹号（筹）出资额为5,000万元人民币，广州珠江钢琴文化教育投资有限公司作为有限合伙人认购广珠壹号（筹）1,500万元人民币的份额，广证创投认购广珠壹号（筹）1,500万元人民币的份额。

上述事项详见珠江钢琴2014年12月12日登载于《巨潮资讯网》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于投资设立文化教育产业并购基金的公告》（公告编号：2014-061）。

2015年1月11日，珠江钢琴、广证创投、趣乐科技就广珠壹号（筹）参与趣乐科技增资扩股事宜进行了磋商，签订了《广州证券创新投资管理有限公司关于北京趣乐科技有限公司之投资意向书》（以下简称“投资意向书”）。

本投资意向书经过各方协商后，并履行以下程序后，各方另行签署正式的《增资协议》及其他协议用于具体执行；本投资意向书对任何一方不具有任何法律效力，各方对任何一方也不因为本意向书而产生任何责任和义务。

1、各方取得所有必要的许可和批准；

2、最终文本（包括但不限于增资扩股协议、补充协议、公司章程修改等）取得各方同意；

3、本投资意向书签署各方履行完毕各自内部审批程序后另行签署正式增资扩股协议。

三、交易对手方介绍

1、公司名称：北京趣乐科技有限公司

2、注册资本：235.29万元

3、法定代表人：王正盛

4、成立日期：2011年6月23日

5、注册地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦5层502W

6、经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、乐器。

7、股东构成及股权结构

（1）本次增资前

股东名称	股权比例
王正盛	50.42%
赵红振	12.39%
吴晓军	6.89%
范蕊	7.65%
杨飞	7.65%
曾李青（原腾讯COO）	10.00%
深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）	5.00%
合计	100.00%

（2）本次增资后

股东名称	股权比例
王正盛	41.35%
赵红振	10.16%
吴晓军	5.65%
范蕊	6.27%
杨飞	6.27%
曾李青（原腾讯COO）	8.20%
深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）	4.10%
广珠壹号（筹）	18.00%
合计	100.00%

8、主营业务

趣乐科技是一家为全世界音乐爱好者提供高科技产品与服务的创新企业，初创成员来自微软、华为、网易、GameLoft等高科技公司。趣乐科技致力于打造世界最大的智能乐器品牌以及音乐学习平台，业务包括GEEK智能乐器、弹吧在线教育以及音乐APP，用移动互联网和智能硬件相结合的方式变革音乐的娱乐与教育。

趣乐科技的门户网站“弹吧”（原“蛐蛐钢琴网”）是音乐爱好者的学习、分享、互动社区。主要提供钢琴、吉他等曲谱分享、学琴购琴交流、钢琴与电钢琴评测、教师教学资源整合等功能与内容。2015年网站将增加在线互动教学及作业系统等模块，成为智能乐谱、乐器学习和演奏分享的音乐在线教育云社区。

目前，趣乐科技旗下软件主要包括《钢琴谱大全》、《吉他谱大全》、《智能吉他》、《天天弹钢琴》（音乐手游），软件累积下载量超过2,000万，注册用户超过150万人，全平台每天响应来自全球数百万次的乐谱搜索请求。2013年AppAnnie互联网权威报告中，《钢琴谱大全》app位列iPad非游戏类总榜第9。

趣乐科技的智能乐器包括GEEK智能钢琴和智能吉他，智能乐器实现智能乐器+智能乐谱+弹吧模式交互学习，GEEK智能吉他目前已经进入试销环节，在“点名时间”众筹平台进行预售，并成为销量第一的智能乐器，将于近期正式推向市场。

9、趣乐科技核心团队成员

王正盛	CEO	北航研究生学历，曾任职微软和华为，2005年创立中视典数字科技任CEO，2012年创立北京趣乐科技
管建华	智能钢琴PM	资深产品经理，国内最早的智能拼音紫光拼音输入法产品运营负责人，2007至2012年期间在紫光华宇领导新业务及智能硬件产品部门完成智能家居产品200万增长到6000万的销售业绩。2012年后两次投身到创业团队，从事在线教育、穿戴健康硬件领域，2014年因为对音乐的热爱加入趣乐
韩启贤	智能吉他PM	曾任职网易UED部门，12年吉他生涯，曾徒步从北京走到广西北海，路上著书一本以及一张音乐专辑，2013年开始研发智能吉他，目前智能电吉他已开始众筹销售，成为点名时间上销售额第一的智能硬件产品
杨飞	商务拓展	曾就读中央音乐学院作曲系，2008年创立北京真勤科技，致力于音乐教育培训机构的SaaS系统，2012年加入趣乐，致力于商务拓展与合作
赵红振	客户端CTO	曾任中视典研发主管，8年iOS/安卓开发经验
鞠超	网络端CTO	曾任机锋网CTO，任网络架构师，8年网络开发经验
陈黎	媒介总监	曾任中新社采编，与众多媒体如新浪、腾讯、凤凰、以及各平媒维持有良好的关系
吴晓军	电商运营总监	曾任中视典电商运营总监，8年工作经验
范蕊	乐谱核心技术专家	原新加坡创新科技资深研发，专注于乐谱技术，12年工作经验
林琳	设计总监	英国Brighton大学艺术设计系硕士毕业，曾在Omega Travel新闻集团工作，回国后曾在4A广告公司任职设计总监，后加入趣乐
袁一鸣	吉他音乐人	美国Sanfrancisco艺术学院毕业，硕士学位，17年吉他生涯，获得2008年全国电吉他大赛优秀奖
梁琪赟	钢琴音乐人	国内著名的90后网络钢琴音乐人，擅长即兴编曲和演奏，拥有很高的音乐天赋

四、合作意向书的核心内容

1、广珠壹号（筹）此次拟投资金额初步确定为2,000万元，分期投入，其中第一次投资金额为1,000万元，增资完成后，广珠壹号（筹）占增资后公司股本总额的10%；第二次投资时间为第一次投资完成后12个月，投资金额为1,000万元，增资完成后，广珠壹号（筹）占增资后公司股本总额的18%（含第一次增资的10%股权），广珠壹号（筹）有权根据趣乐科技届时的经营发展情况，放弃本次投资。

2、趣乐科技本次增资完成后，广珠壹号（筹）有权指定1名董事加入趣乐科技董事会。

3、趣乐科技实际控制人（王正盛、赵红振、韩启贤、吴晓军、范蕊、鞠超、杨飞）应向广珠壹号（筹）出具承诺函，除公司正常经营形成的负债外，其他未披露的大额/或有负债及未披露的损失由公司实际控制人承担；

4、若趣乐科技再次增资或发行新股，在同等价格和投资条件下，广珠壹号（筹）有权优先认购新发行或新增资本。再次增资的股份定价以及其他设定条件不得优于广珠壹号（筹）本次增资，如果趣乐科技以低于本次增资的价格进行增资扩股，则趣乐科技须无偿增发股票给广珠壹号（筹），对广珠壹号（筹）进行差价补偿。

5、交割前提：包括但不限于以下：（1）各方取得所有必要的许可和批准；（2）最终文本（包括但不限于增资扩股协议、补充协议、公司章程修改等）取得各方同意：（3）本意向签署各方履行完毕各自内部审批程序后另行签署正式增资扩股协议。

五、广珠壹号（筹）本次拟对外投资对公司的影响

广珠壹号（筹）是公司实施文化艺术教育产业发展的项目培育平台，专注于投资文化艺术教育产业链的艺术教育培训机构、互联网教育机构及其他文化教育机构。

广珠壹号（筹）投资趣乐科技，将发挥趣乐科技音乐平台大量客户资源、曲库资源和社区交流功能，结合其智能乐器和在线互动教学及作业系统等模块的发展，实现其平台资源和线下培训机构的资源共享，推动公司艺术教育线上线下的融合发展，最终实现公司在内容、渠道和互联网平台一体化运营的艺术教育体系，加快公司向综合文化企业的战略转型，提高公司盈利能力。

根据投资意向书，本次投资为公司参股企业对外投资，不会对公司的整体经营产生重大影响。

六、其他

上述合作事项仍处于意向阶段，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月十二日