第五届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-002
柳州化工股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年1月11日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长覃永强先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
（一）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》。
为筹划非公开发行股份事项，公司股票已于2014年12月22日停牌。鉴于目前公司聘请的各中介机构的尽职调查工作尚未完成；公司与拟参与认购的投资者仍在就认购金额、认购方式等方案细节进行协商当中；且公司及其他国有企业意向投资者仍未取得相关国资委的批准，因此，根据上交所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第八条的规定，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票第二次延期复牌，延期复牌时间为20天，自2015年1月14日至2月2日。
（二）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》。
按照目前项目推进的进展情况，公司董事会评估认为，公司在2015年2月2日第二次延期届满之前可能仍无法披露本次非公开发行方案。根据上交所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，公司拟向上交所申请公司股票第三次延期复牌，申请延期时间为29个交易日，即申请公司股票自2015年2月3日至2015年3月20日继续停牌，并提请公司临时股东大会审议。若公司在2015年2月2日前披露发行方案，公司可取消召开临时股东大会。
此议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（三）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司2015年第一次临时股东大会定于2015年1月29日在公司三楼会议室召开（详见刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2015年1月13日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-003
柳州化工股份有限公司关于召开
公司2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●现场会议召开时间：2015年1月29日（星期四）下午2:30
网络投票时间：2015年1月29日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
●股权登记日：2015年1月26日 （星期一）
●现场会议召开地点：公司三楼会议室
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会由董事会召集，审议第五届董事会第七次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：
现场会议将于2015年1月29日（星期四）下午2:30召开，网络投票时间为2015年1月29日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
4、会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议召开地点：柳州市北雀路67号公司三楼会议室
6、有关融资融券、转融通业务事项
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 表决议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司股票申请第三次延期复牌的议案 | 是 |
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过（详见2015年1月13日刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《第五届董事会第七次会议决议公告》）。
上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2015年1月26日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件）。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记
1、会前登记
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。未登记不影响股东出席股东大会。
登记时间：2015年1月27日、28日 上午9:00—11:00 下午15:00—17:00
登记地点：广西柳州市北雀路67号公司办公楼证券部
2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、联系方式
联系电话：0772-2519434 传真：0772-2510401
联系人：龙立萍 汪 娟
联系地址：广西柳州市北雀路67号
邮政编码：545002
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2015年1月13日
附件一:授权委托书格式
授权委托书
柳州化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司股票申请第三次延期复牌的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
投票时间：2015年1月29日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案：1个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738423 | 柳化投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司股票申请第三次延期复牌的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（三）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年1月26日A股收市后，持有我公司A股（股票代码600423）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738423 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（二）股权登记日2015年1月26日A股收市后，持有我公司A股（股票代码600423）的投资者拟对本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738423 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（三）股权登记日2015年1月26日A股收市后，持有我公司A股（股票代码600423）的投资者拟对本次网络投票的提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738423 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-004
柳州化工股份有限公司
筹划非公开发行股票事项延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司（下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》于2014年12月20日披露了《柳化股份重大事项连续停牌公告》，并于2014年12月27日、2015年1月7日分别披露了《柳化股份筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，公司股票自2014年12月22日起停牌。
一、关于延期复牌的董事会审议情况
公司第五届董事会第七次会议于2015年1月11日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》。与会董事一致认为，目前发行对象遴选工作尚未最终完成，且公司及其他国有企业意向投资者仍未取得相关国资委的批准，发行方案还未确定，仍存在重大不确定性，同意公司股票延期20天复牌。经向交易所申请，公司股票自2015年1月14日至2月2日继续停牌。
二、非公开发行股票事项进展情况
截止本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况如下：
1、相关中介机构对公司的尽调工作仍在推进当中
由于公司控股子公司数量较多，且分散于广东、湖南、柳州本部及柳州下属鹿寨县等地，各中介机构尽调花费时间延长，目前相关中介机构对公司的尽调工作仍在推进当中。
2、本次非公开发行股票的投资者遴选工作尚未最终完成
经公司进一步讨论，本次非公开发行股票的发行方式是向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者认购的股份需锁定三年。本次非公开发行的投资者均属于公司的战略投资者，公司与意向投资者就非公开发行及未来持续合作事宜仍在进行充分沟通和商务谈判当中。
3、涉及有权部门批准的投资者的投资行为尚未得到批准
意向投资者中有其他国有企业，其投资决策需符合国有资产管理的相关规定，履行必要的审批程序，相关事项正在审核过程中，尚未得到批准。
4、公司非公开发行也需得到有权部门批准，亦尚未得到批准
公司非公开发行事项也需取得相关国资委的同意，目前公司与国资委的沟通仍在进行中，尚未得到批准。
鉴于上述原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在重大不确定性。
三、非公开发行初步方案
公司本次非公开发行股票的发行方式是向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者此次认购的股份需承诺锁定三年。本次非公开发行拟募集资金总额不超过16亿元，募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
截至目前，此次发行的投资者遴选工作尚未最终完成，还在商谈确定中；另外，初步选定的意向投资者中存在其他国有企业，其投资决策仍未取得国资委的批准；同时公司非公开发行事项也未取得国资委的批准。
四、尽快消除继续停牌情形的方案
公司董事会要求相关各方尽快推进非公开相关事宜，并确定最终方案。
1、公司将加快推进投资者遴选和商务谈判工作，尽快确定参与本次非公开发行股票的认购对象。
2、公司将积极与相关主管部门进行沟通，争取尽快得到国资委批准；并将督促相关投资者尽快履行必要的审批程序。
五、继续停牌天数
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票自2015年1月14日至2月2日继续停牌。
公司承诺：公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的相关工作，尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票继续停牌之日起20天内（含停牌当日）公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2015年1月13日