证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-001号

大湖水殖股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2014年12月31日以送达和传真方式发出。会议于2015年1月12日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：

一、审议并通过了《投资设立上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司》的议案；

为做好大湖鱼的品牌经营，创新营销与服务模式，建立高端健康生态食品营销平台，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定投资375万元与西藏泓杉科技发展有限公司、杭州磁谷创业投资合伙企业(有限合伙)、上海东熙投资发展有限公司、上海联纵智达营销管理咨询有限公司、天天控股有限公司共同投资设立上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司。新公司注册资本1500万元，本公司占注册资本的25%。

因西藏泓杉为本公司第一大股东，构成关联交易，关联股东罗订坤先生已回避表决。详见《对外投资暨关联交易公告》（2015-002号）

该议案无需提交股东大会审议。

同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；

根据国家产业政策调整方向，结合公司产业升级转型发展战略的需要，对经营范围进行调整，同时修订相应的公司章程内容。提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，经营范围具体内容以工商管理机关核定为准。详见关于《修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（2015-003号）。

三、审议并通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，聘期一年。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，详见《关于聘请公司内部控制审计机构的公告》（2015-004号）。

四、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

同意于2015年1月28日召开2015年第一次临时股东大会，会议议题如下：

1、审议《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。

2、审议《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-002号

大湖水殖股份有限公司

对外投资公告暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称：上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“大湖一网鱼”）。

●交易金额：本公司与西藏泓杉科技发展有限公司、杭州磁谷创业投资合伙企业(有限合伙)、上海东熙投资发展有限公司、上海联纵智达营销管理咨询有限公司、天天控股有限公司共同以现金方式出资人民币1500万元设立大湖一网鱼，其中公司出资人民币375万元，持有大湖一网鱼25%股权。

●本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次交易概述

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓杉”）、杭州磁谷创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“杭州磁谷”）、上海东熙投资发展有限公司（以下简称“东熙投资”）、上海联纵智达营销管理咨询有限公司（以下简称“联纵智达”）、天天控股有限公司（以下简称“天天控股”）本着平等互利、优势互补的原则，以优质水产品为主的高端健康生态食品营销领域进行深度合作，共同发起设立上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司（暂定名，以工商登记为准），该合资公司注册资本为1500万元，其中本公司用现金投资375万元人民币，占注册资本的25%，注册地址上海市普陀区，经营范围为水产品、农产品、粮油、畜禽产品、乳制品，以及上述产品的加工品（含预包装食品）、食品添加剂、调味品、饮料、酒类的批发零售、佣金代理（拍卖除外） ；上述商品的进出口、技术服务、咨询服务及其相关的配套业务；农副产品的收购（涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（以工商核准为准）。因西藏泓杉为本公司第一大股东，本次对外投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方西藏泓杉科技发展有限公司为公司第一大股东。

企业名称：西藏泓杉科技发展有限公司

法定代表人：罗祖亮

注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B1-1-501号

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

截止2013年12月31日，总资产：220772万元、净资产：113032万元、营业收入：75314万元，净利润：23061万元，资产负债率：48%。

三、合资方介绍

1、企业名称：杭州磁谷创业投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人：冯华伟

注册地址：杭州市西湖区西溪路525号C楼855室

经营范围：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、企业名称：上海东熙投资发展有限公司

法定代表人：杨敏才

注册地址：上海市浦北路976号339室

注册资本： 1000万元

经营范围：实业投资，投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（除经纪），会展会务服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料（除棉花收购）、橡胶及橡胶制品、木材、木制品、针纺织品、工艺礼品、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、电子元器件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

3、企业名称：上海联纵智达营销管理咨询有限公司

法定代表人：何慕

注册地址：奉贤区柘林镇康乐街52号

注册资本： 300万元

经营范围：市场营销策划，企业形象策划，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，房地产咨询（不得从事经纪），旅游咨询（不得从事旅行社业务），会务服务，美术设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、企业名称：天天控股有限公司

法定代表人：刘维宁

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号A1205房间

注册资本： 5000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；信息咨询（不含中介）；财务顾问；销售有色金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

四、投资标的的基本情况

1、公司名称：上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

2、企业类型： 有限责任公司

3、注册资本：人民币1500万元

4、经营范围：水产品、农产品、粮油、畜禽产品、乳制品，以及上述产品的加工品（含预包装食品）、食品添加剂、调味品、饮料、酒类的批发零售、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的进出口、技术服务、咨询服务及其相关的配套业务；农副产品的收购（涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（以工商核准为准）

5、出资的方式：均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。

6、股东名称、出资额和持股比例

股东名称	认缴出资额	持股比例
大湖水殖股份有限公司	375万元	25%
西藏泓杉科技发展有限公司	225万元	15%
杭州磁谷创业投资合伙企业(有限合伙)	225万元	15%
上海东熙投资发展有限公司	225万元	15%
上海联纵智达营销管理咨询有限公司	225万元	15%
天天控股有限公司	225万元	15%

7、股东认缴的出资分期缴纳：股东认缴的出资按协议约定缴纳。前期费用100万元，各方按股份比例在本协议签订后的三日内支付给筹备组。其余各方的出资在目标公司登记注册后的7个工作日内缴付到位。

8、协议生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效。

五、本次对外投资目的和对上市公司的影响

大湖水殖股份有限公司在全国拥有183万亩优质天然湖面的养殖权，天然湖泊生长的有机鱼具备肉质鲜嫩、口感爽滑、安全健康、营养丰富等诸多优点，但在传统鱼类产品交易和销售过程中，消费者很难了解和辨别这些好处，造成了大湖鱼优质不优价的尴尬处境。

本次由公司发起，联合西藏泓杉、东熙投资、杭州磁谷、联纵智达、天天控股等业界精英，组建上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司，其目的就是为做好大湖鱼的品牌经营，创新营销与服务模式，结合互联网营销方式，打通线上线下链接渠道，建立高端健康生态食品营销平台，提升大湖股份的品牌化市场拓展能力，组建优秀营销团队，建立可控、可追溯的服务与管理体系，让消费者可以辨识和享用安全、优质的大湖有机鱼的同时，合理提升大湖有机鱼和高端健康生态食品的价值，优质优价，从而提高企业的盈利水平，以良好的业绩回报全体股东。

在区域推进方面，先以上海为中心，建立相应的物流配送服务体系，实行直营+分销、加盟和特许经营等全渠道品牌化分销与服务方式，在探索和建立新的业务服务模式后，逐步向全国辐射。

大湖一网鱼的设立，将从产业链末端倒推公司全产业链的升级创新，从而建立更符合市场需求的新型业务、服务模式，进一步放大大湖的品牌效应和盈利空间。

六、独立董事意见

本次对外投资暨关联交易，完全按照市场规则进行，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易议案。

七、备查文件

1、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-003号

大湖水殖股份有限公司关于修改公司

经营范围暨《修订公司》章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月12日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，根据董事会决议，同意修改公司经营范围并修订《公司章程》。上述议案尚需提交股东大会审议。议案具体内容如下：

一、修改经营范围

修改前：

“水产品、水禽养殖、加工、销售及深度综合开发；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；食品、饮料、机械电子设备、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、百货、纺织品及政策允许的化工产品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务；设计、发布户外广告；代理电视、报纸广告。”

修改后：

“湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

二、修订《公司章程》

根据经营范围的变更，拟对原《公司章程》第十三条进行修改，详细内容如下：

修订前：

“第十三条：经依法登记，公司的经营范围为：水产品、水禽养殖、加工、销售及深度综合开发；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；食品、饮料、机械电子设备、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、百货、纺织品及政策允许的化工产品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务；设计、发布户外广告；代理电视、报纸广告。”

修订后：

“第十三条：经依法登记，公司的经营范围为：湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

因修改公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

四、备查文件

公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-004号

大湖水殖股份有限公司

关于聘请公司内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2015年1月12日审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。

独立董事张慧、林依群发表独立意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，现为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-005号

大湖水殖股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

现场会议时间：2015年1月28日下午14∶00

网络投票时间：2015年1月28日上午9∶30—11∶30

下午13∶00—15∶00

●股权登记日：2015年1月21日 15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

●会议召开地点：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定于2015年1月28日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过， 具体情况详见2015年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司的公告。现场会议的具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

现场会议时间：2015年1月28日下午14∶00

网络投票时间：2015年1月28日上午9∶30—11∶30

下午13∶00—15∶00

3、现场会议召开地点：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（详见附件1）

5、股权登记日：2015年1月21日15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

二、会议审议事项

序号	提议内容
1	《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
2	《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

三、会议出席对象

1、截止2015年1月21日(股权登记日)下午15时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。(授权委托书详见附件2)。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、现场会议参加办法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件2。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼，大湖水殖股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：

2015年1月23日上午9∶00-11∶00，

下午13∶00-16∶00

4、联系方式

电话：0736－7252796

传真：0736－7266736

邮政编码：415000

联系人：童菁、杨波

5、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。

特此公告。

附件1：网络投票操作流程

附件2：授权委托书

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

附件 1：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2015年1月28日的交易时间，即9∶30—11∶30 和13∶00—15∶00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。 总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738257	大湖投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分类表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》	1.00
2	《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（1）股权登记日2015年1月21日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	99.00元	1股

（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	1.00元	1股

（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	1.00元	2股

（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司经营范围暨修订《公司章程》的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738257	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

（2）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件 2：授权委托书（本委托书打印、复印有效）

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席大湖水殖股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人:

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）：

委托日期：

议案序号	表决议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
2	《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。