■福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
股票代码：002679 股票简称：福建金森 上市地：深圳证券交易所
■福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
| 序号 | 交易对方 | 住所（通讯地址） |
| 1 | 连城神州农业发展有限公司 | 龙岩市连城县朋口镇朋口村阳光新村 |
| 2 | 厦门市亚纳投资管理合伙企业 | 厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B1116-02单元 |
| 3 | 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室 |
| 4 | Fortune Vessel Limited | P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands |
| 5 | 德成创富有限公司 | 香港中环干诺道中77号标华丰集团大厦26楼 |
| 6 | 兴迅集团有限公司 | 香港九龙弥顿道番发大厦22层701室 |
| 7 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段 |
| 8 | 上海慧玉投资中心（有限合伙） | 上海市浦东新区东陆路1982号二层C室 |
| 9 | 北京银河鼎发创业投资有限公司 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号 |
| 10 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 | 长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室 |
| 11 | 天津泰达科技投资股份有限公司 | 天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层 |
| 12 | 将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙） | 福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层 |
| 13 | 将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙） | 福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层 |
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司、Fortune Vessel Limited、兴迅集团有限公司、德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）及将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙），郑重作出如下不可撤销的承诺与保证：
一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
三、上述承诺与保证，适用中华人民共和国大陆境内的相关法律、法规及规范性文件；
四、若违反上述承诺与保证，本方将承担因此而给福建金森及其他相关方造成的一切损失。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、上市公司、福建金森 | 指 | 福建金森林业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002679 |
| 连城兰花、标的公司 | 指 | 福建连城兰花股份有限公司 |
| 兰花有限 | 指 | 连城兰花有限公司 |
| 营林公司 | 指 | 将乐县营林投资有限公司 |
| 林业总公司 | 指 | 福建省将乐县林业总公司，系福建金森林业股份有限公司之控股股东，持有福建金森林业股份有限公司70.32%的股份 |
| 物资总公司 | 指 | 福建省将乐县物资总公司 |
| 林业科技推广中心 | 指 | 将乐县林业科技推广中心 |
| 董事会 | 指 | 福建金森林业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建金森林业股份有限公司监事会 |
| 神州农业 | 指 | 连城神州农业发展有限公司 |
| 厦门亚纳 | 指 | 厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 中小企业（天津）创投 | 指 | 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| Fortune | 指 | Fortune Vessel Limited |
| 德成创富 | 指 | 德成创富有限公司 |
| 兴迅集团 | 指 | 兴迅集团有限公司 |
| 绍兴同禧 | 指 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海慧玉 | 指 | 上海慧玉投资中心（有限合伙） |
| 银河鼎发 | 指 | 北京银河鼎发创业投资有限公司 |
| 吉林生物 | 指 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 |
| 天津泰达 | 指 | 天津泰达科技投资股份有限公司 |
| 金鼎卓奥 | 指 | 将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙） |
| 金鼎万钧 | 指 | 将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙） |
| 银河投资 | 指 | 中国银河投资管理有限公司 |
| 补偿义务人 | 指 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 天津泰达科技投资股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 福建金森拟发行股份及支付现金购买连城兰花78%的股份并募集配套资金暨重大资产重组 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 福建连城兰花股份有限公司78%的股份、连城兰花78%的股份 |
| 认购股份数 | 指 | 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 福建金森董事会通过《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》相关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产交割日由交易各方协商确定（于本次交易中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正式审批同意后的特定日期） |
| 审计基准日 | 指 | 2014年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年5月31日 |
| 重组预案、《重组预案》 | 指 | 《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》 |
| 重组报告书、《重组报告书》、本报告书 | 指 | 《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、中国中投证券 | 指 | 中国中投证券有限责任公司 |
| 利安达会计师 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
福建金森本次交易拟向连城兰花的全体股东发行股份及支付现金购买连城兰花78%的股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》，截至2014年5月31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。上述评估报告已经有权国资部门备案。经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
为完成本次交易，福建金森需向连城兰花的全体股东发行股份41,235,447股并支付现金19,125万元；向两名特定投资者非公开发行股份13,745,148股。
（一）本次交易主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过21,250万元；其中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
（二）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付对价19,125万元，对应购买连城兰花18%股权。其中：向神州农业支付3,612万元，购买其持有的连城兰花3.3999%股权；向Fortune支付7,123万元，购买其持有的连城兰花6.7043%股权；向德成创富支付4,402万元，购买其持有的连城兰花4.1428%股权；向兴迅集团支付3,988万元，购买其持有的连城兰花3.7530%股权。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价63,750万元，对应购买连城兰花60%的股权。同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金21,250万元。
发行股份购买资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日日前20个交易日股票交易总量），即15.46元/股
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份41,235,447股，其中：向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行2,158,332股，向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计13,745,148股。其中：向金鼎卓奥发行9,702,458股，向金鼎万钧发行4,042,690股。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
| 项目 | 福建金森 | 连城兰花 | 交易金额 | 连城兰花相关指标的选择 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 1,374,813,230.45 | 632,030,638.37 | 828,750,000.00 | 828,750,000.00 | 60.28% |
| 资产净额 | 665,307,914.64 | 516,826,165.14 | 828,750,000.00 | 828,750,000.00 | 124.57% |
| 2013年营业收入 | 174,263,656.50 | 186,013,693.61 | 186,013,693.61 | 106.74% |
注：1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表，资产净额为归属于母公司的净资产；2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额82,875万元为依据；3、本次交易福建金森将取得连城兰花控股权，连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得连城兰花控股权，预计成交金额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
1、本次交易前
福建金森自2012年6月上市后至本次交易前，总股本13,868.00万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的70.32%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局持有林业总公司100%的股权，是上市公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司100%的股权，物资总公司持有发行人股份27.14万股，持股比例为0.20%。将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。
2、本次交易后
福建金森总股本约19,366.06万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，公司自2012年6月上市后至本次交易前控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）重组支付方式
公司本次重组方式为发行股份和支付现金相结合的方式，共购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权，其中：
（1）以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花22.4051%股权，其中以发行股份方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花3.3999%股权；
（2）以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
（3）以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
（二）募集配套资金安排
公司本次重组拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过21,250万元；其中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关税费及补充上市公司营运资金。
六、交易标的评估情况简要介绍
北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对福建金森林业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具“中企华评报字（2014）第3497号”《资产评估报告》。该资产评估报告签字评估师为胡奇和张齐虹。
评估对象：福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2014年5月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2014年5月31日，福建连城兰花股份有限公司总资产账面价值为67,685.70万元，评估价值为118,830.14万元，增值额为51,144.44万元，增值率为75.56%；总负债账面价值为12,014.75万元，评估价值为12,014.75万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为55,670.95万元（利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对连城兰花编制的2012年度、2013年度及2014年1-5月财务报表及附注进行了审计，评估价值为106,815.39万元，增值额为51,144.44万元，增值率为91.87%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 51,467.63 | 97,098.56 | 45,630.93 | 88.66 |
| 非流动资产 | 2 | 16,218.07 | 21,731.58 | 5,513.50 | 34.00 |
| 其中：固定资产 | 3 | 7,968.45 | 8,994.63 | 1,026.17 | 12.88 |
| 在建工程 | 4 | 2,047.01 | 2,109.22 | 62.21 | 3.04 |
| 生产性生物资产 | 5 | 5,301.95 | 9,358.39 | 4,056.44 | 76.51 |
| 无形资产 | 6 | 410.17 | 789.06 | 378.89 | 92.37 |
| 长期待摊费用 | 7 | 444.95 | 434.74 | -10.21 | -2.29 |
| 递延所得税资产 | 8 | 45.55 | 45.55 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 67,685.70 | 118,830.14 | 51,144.44 | 75.56 |
| 流动负债 | 11 | 6,435.92 | 6,435.92 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 5,578.83 | 5,578.83 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 13 | 12,014.75 | 12,014.75 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益 | 14 | 55,670.95 | 106,815.39 | 51,144.44 | 91.87 |
2、收益法评估结果
截至评估基准日2014年5月31日，福建连城兰花股份有限公司总资产账面价值为67,685.70万元，总负债为12,014.75万元，股东全部权益55,670.95万元（账面值业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估值为113,490.48万元，增值57,819.53万元，增值率103.86%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益价值为106,815.39万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为113,490.48万元，差异6,675.09万元，差异率为6.25%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果有所的差异。
福建连城兰花股份有限公司主要从事国兰的培育、种植和销售，致力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程。由于收益法的评估结果是基于历年数据的基础上对未来收益的预测，兰花的生长依赖于一定的自然环境、气候、病虫害防治等生长条件，若自然环境、气候、病虫害防治等生长条件发生变化，会对收益法的评估结果产生一定影响。资产基础法和收益法评估结果较近，从稳健角度分析，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益评估值为106,815.39万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（万股） | 股权比例 | |
| 林业总公司 | 9,751.60 | 70.32% | 9,751.60 | 50.35% |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 346.80 | 2.50% | 346.8 | 1.79% |
| 林业科技推广中心 | 274.45 | 1.98% | 274.45 | 1.42% |
| 物资总公司 | 27.14 | 0.20% | 27.14 | 0.14% |
| 神州农业 | 1,306.15 | 6.74% | ||
| 厦门亚纳 | 1,382.27 | 7.14% | ||
| 中小企业（天津）创投 | 478.71 | 2.47% | ||
| 绍兴同禧 | 246.86 | 1.27% | ||
| 上海慧玉 | 215.83 | 1.11% | ||
| 银河鼎发 | 197.49 | 1.02% | ||
| 吉林生物 | 197.49 | 1.02% | ||
| 天津泰达 | 98.75 | 0.51% | ||
| 金鼎卓奥 | 970.25 | 5.01% | ||
| 金鼎万钧 | 404.27 | 2.09% | ||
| 其他社会公众股 | 3,468.00 | 25.00% | 3,468.00 | 17.91% |
| 合计 | 13,868.00 | 100.00% | 19,366.06 | 100.00% |
本次发行后：福建金森总股本约19,822.07万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东；将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福建金森2014年1-9月审计报告以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日/2014年1-9月（交易前） | 2014年9月30日/2014年1-9月（备考数据） | 变动率 |
| 资产总额 | 1,390,480,940.30 | 2,601,725,013.93 | 87.11% |
| 负债总额 | 728,106,852.15 | 841,466,825.20 | 15.57% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 661,895,921.19 | 1,631,553,860.91 | 146.50% |
| 股东权益合计 | 662,374,088.15 | 1,760,258,188.73 | 165.75% |
| 营业收入 | 114,024,162.01 | 272,617,648.81 | 139.09% |
| 营业利润 | -2,942,360.91 | 70,021,089.31 | 有较大幅度上升 |
| 利润总额 | 10,043,595.94 | 85,879,755.74 | 755.07% |
| 净利润 | 9,726,060.47 | 75,746,081.07 | 678.80% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,762,606.55 | 61,258,222.62 | 527.48% |
| 每股净资产 | 4.77 | 8.42 | 76.52% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.02 | 0.24 | 有较大幅度上升 |
注：每股净资产为每股归属于母公司股东权益；上市公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，同时相关固定成本支出无季节特性，导致2014年1-9月已实现的营业利润、每股收益为负，但本次交易后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较交易前均有较大幅度上升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，且减少了季节性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经连城兰花股东大会审议通过；
2、本次交易相关方案已经神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧的内部决策机构审议通过；
3、2014年9月5日，本公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案；同日，本公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
4、公司已取得福建省将乐县国资部门对本次交易的评估备案表；
5、2015年1月9日，本公司第三届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，确定了本次交易方案和交易价格，并签署了附条件生效的《关于<购买资产协议>、<盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需获得有权国资管理部门批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权商务部门批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）业绩承诺、补偿承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人 | 承诺连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元；标的资产对应的承诺净利润不低于7,487.90万元、8,236.69万元及9,060.36万元。如实现利润低于承诺净利润，则补偿义务人按照签订的《盈利预测补偿协议》、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》的约定履行补偿义务。 |
（二）股份限售承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 神州农业、厦门亚纳 | （1）三十六个月届满； （2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。 |
| 中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达 | （1）十二个月届满； （2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。 |
| 金鼎卓奥、金鼎万钧 | 自股份发行结束之日起三十六个月内不转让 |
十一、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易的标的资产作价为82,875万元，其中现金方式支付19,125万元，其余63,750万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即21,250万元。
以发行股份上限5,498.06万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,366.06万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在公司重组预案披露后，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者利益，补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元。
具体补偿事宜，请仔细阅读本报告书第一节之三“（二）业绩承诺与补偿方案”等有关章节。
（五）股份锁定的安排
为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，使其与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本报告书第一节之 三“（一）本次交易概述”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、关于本次重组方案按新《重组管理办法》进行调整的说明
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）精神和及2014 年8 月31 日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于2014 年11 月23 日起施行。
中国证监会2014年10月31日新闻发布会中的第四条问答如下：
“问：10月24日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，并将于11月23日正式实施，那么请问，上市公司重组方案在11月23日之前已通过股东大会表决的、在11月23日之前已通过董事会决议，但尚未召开股东会表决以及11月23日之后通过股东大会表决的公司，适用新《重组办法》还是旧《重组办法》?
答：我会已于7月11日发布的答记者问中就《重组办法》过渡期方案进行了具体说明，新《重组办法》将于11月23日正式实施，上述《重组办法》过渡期存在的问题，我会已关注，安排按以下原则执行：
11月23日之前，上市公司重组方案已通过股东大会表决的，该类公司适用原《重组办法》。若公司拟适用新规的，应当终止原重组事项，择机按新《重组办法》启动重组。
11月23日之前已通过董事会决议，但尚未召开股东会表决的公司，可自主选择是否按新《重组办法》对方案进行调整。如选择按新《重组办法》调整重组方案的，可选择前次董事会决议公告之日为定价基准日，同时，可相应调整交易价格，并召开董事会对新重组方案作出表决。上述选择新《重组办法》的公司，应于11月23日之后召开股东大会表决重组方案。
11月23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组办法》。”
根据该问答，在2014年11月23日前，本次交易预案已经通过福建金森第三届董事会第八次会议决议，但关于本次重组正式方案尚需经福建金森董事会再次审议，因此本次交易选择按新《重组管理办法》调整重组方案，并选择第三届董事会第八次会议决议公告之日（2014年9月9日）为定价基准日，未调整发行股份的股票定价。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审批及核准程序，主要包括：
1、有权国资管理部门批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、有权商务部门批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产估值风险
本次资产重组中拟购买的标的资产为连城兰花的78%股权，按照资产基础法确定的评估价值为8.33亿元，与其账面价值4.34亿元增值3.99亿元。增值原因一是标的公司存货中的兰花依靠分株进行繁殖，新芽的生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本，而其评估值按市场价值确定；二是生产性生物资产中的兰花在其使用寿命内（5年）平均折旧，其账面价值逐年递减，至评估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，而其评估值按市场采购价值确定。由于国内宏观经济运行中存在的不确定性以及兰花市场价格的波动，上述评估价值存在一定的风险。
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、标的资产业绩大幅下滑；
3、其他不可预知的重大影响事项。
如果本次交易需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便 投资者及时了解本次交易进程。
四、生产经营用地租赁对上市公司持续经营影响的风险
目前，连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地（包括耕地、荒地、林地等）上。对于上述生产经营所用土地，连城兰花均与当地农户、村委会签署了《土地承包经营权流转合同书》，由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述合同均正常履行，未发生过纠纷或争议情况。但是，如果流转期内，连城兰花租赁的土地被国家或集体依法征用、占用，或者国家有关耕地保护、土地承包经营权流转的政策发生重大不利变化，将对其生产经营产生较大的不利影响。
五、整合风险
本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。福建金森与连城兰花之间在治理机制、经营模式和资产、人员构成方面存在一定差异，本次重组完成后福建金森和连城兰花之间的整合需要一定的周期，整合能否达到预期效果具有不确定性，整合过程也可能对福建金森和连城兰花的正常业务发展产生一定影响。
本次交易完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司原有管理能力、管理效率、人力资源等将面临一定的调整压力，是否能适应经营规模的扩张和业务范围的拓展具有一定的风险，内控有效性也面临不足的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；进一步推动企业转换经营机制，加强和改善内部管理，完善公司治理结构，建立现代企业制度；加快国有经济布局和结构的战略性调整，促进非公有制经济和中小企业发展，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。《指导意见》提出推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业“走出去”，参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。其中对于（九）农业产业化龙头企业，《指导意见》提出贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2、连城兰花业务与公司业务互补性强，符合公司发展战略
公司本着森林“越采越多、越采越好、持续经营、永续利用”的发展理念，将长期致力于森林的可持续经营，致力于森林的生态性、经济性和社会性的协调发展；积极整合周边森林资源，不断探索村民企合作新模式，扩大森林经营面积；在科学经营森林的同时，发挥公司技术优势和森林资源优势，有序发展绿化苗木种植、植物性中药材林下种植以及植物精油原料种植，丰富产业链，打造森林产品丰富、业务结构合理、研发创新能力较强的现代森林经营企业。
公司将立足现有资源，积极拓展绿化苗木业务，增加利润增长点，力争绿化苗木、植物性中药材等非用材的林产品占收入比重达到15%。
连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，致力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程；拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247多个国兰品种，其中自主培育的核心国兰品种39项，截至2014年9月30日连城兰花拥有高达1,238.55万株国兰。
通过本次重组，福建金森的林产品产业链能够向花卉产业横向延伸，主业规模进一步增强，综合竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、合理配置资源，丰富主营业务，持续提高上市公司盈利能力
本次交易增加的花卉业务将对上市公司主营业务形成有力的补充，上市公司通过对内整合森林、苗木、花卉产业，实行精细化管理；对外整合客户资源，木材、苗木、花卉产品的销售相互促进，扩大销售范围，增加销售深度，从而持续提高上市公司盈利能力。
2、扩张资产规模，提高抗风险能力和融资能力
公司目前资产规模有限，资产类型单一，本次交易完成后，公司资产规模将迅速扩大，资产类型开始多样化，公司抗风险能力将明显提高；此外，公司目前处于不断扩大资源规模的阶段，流动资金需求较大，本次交易形成的资产扩张也有利于提高公司融资能力，便于公司对资金统筹安排，降低融资成本。
3、业务周期互补，熨平经济业绩波动风险
本次交易前，上市公司主营森林资源经营，林木种植需要多年生长才能够砍伐，导致经营周期较长，且主营业务具有明显的季节特性；而连城兰花从事花卉产业，经营周期较短，营业收入受季节性的影响也较小。本次交易完成后，上市公司可实现业务周期互补，熨平经济业绩波动的风险。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经连城兰花股东大会审议通过；
2、本次交易相关方案已经神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧的内部决策机构审议通过；
3、2014年9月5日，本公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案；同日，本公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
4、公司已取得福建省将乐县国资部门对本次交易的评估备案表；
5、2015年1月9日，本公司第三届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，确定了本次交易方案和交易价格，并签署了附条件生效的《关于<购买资产协议>、<盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需获得有权国资管理部门批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权商务部门批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
福建金森本次交易拟向连城兰花的全体股东发行股份及支付现金购买连城兰花78%的股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。
为完成本次交易，福建金森需向连城兰花的全体股东发行股份41,235,447股并支付现金19,125万元；向两名特定投资者非公开发行股份13,745,148股。
1、本次交易内容
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权，其中：
①以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花22.4051%股权，其中以发行股份的方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花3.3999%股权；
②以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
③以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
本次交易完成后，公司持有连城兰花78%股权，神州农业持有连城兰花22%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过21,250万元；其中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
2、本次交易标的资产定价
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》，截至2014年5月31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。上述评估报告已经有权国资部门备案。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
3、本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付对价19,125万元，对应购买连城兰花18%股权。其中：向神州农业支付3,612万元，购买其持有的连城兰花3.3999%股权；向Fortune支付7,123万元，购买其持有的连城兰花6.7043%股权；向德成创富支付4,402万元，购买其持有的连城兰花4.1428%股权；向兴迅集团支付3,988万元，购买其持有的连城兰花3.7530%股权。
4、本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价63,750万元，对应购买连城兰花60%的股权。同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金21,250万元。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
发行股份购买资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
①定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
②定价基准日
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
③发行价格
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.46元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
（4）发行数量
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份41,235,447股，其中：向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行2,158,332股，向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计13,745,148股。其中：向金鼎卓奥发行9,702,458股，向金鼎万钧发行4,042,690股。
发行股份购买资产及募集配套资金两部分公司合计发行股份54,980,595股，占发行后上市公司总股本的比例为28.39%。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（5）限售期及上市安排
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
①三十六个月届满；
②利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺；
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
①十二个月届满；
②利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次交易中募集配套资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
（二）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元；标的资产对应的承诺净利润不低于7,487.90万元、8,236.69万元及9,060.36万元。
2、盈利补偿安排
（1）盈利补偿
盈利补偿的测算期间为2014年度、2015年度及2016年度，补偿义务人在测试期内的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：
每一测算期间，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由福建金森以1元的价格回购注销：
每一测算期间应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
股份补偿数不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该测算年度的现金补偿金额：
每一测算期间应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
（2）补偿顺位
对于标的资产的2014年度盈利承诺的补偿的顺位安排：
①第一顺位：神州农业以股份方式补偿；
②第二顺位：神州农业以现金方式补偿；
③第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任；
神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
然后再由拥有证券从业资格的评估机构依据2014年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业以连城兰花股权承担的补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。
④第四顺位：厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达以股份方式补偿，按各自于本次交易前在连城兰花的出资比例承担补偿义务，计算公式如下：
应当由厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格
对于标的资产的2015、2016年度盈利承诺的补偿的顺位安排：
①第一顺位：神州农业以股份方式补偿；
②第二顺位：神州农业以现金方式补偿；
③第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任；
神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。
④第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：
应当由厦门亚纳承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格
（3）补偿实施方式
每一测算期间若福建金森在其年报（包括专项审核意见）披露后的10 个交易日内按计算确定的应补偿现金金额和应补偿的股份数量为正数，则福建金森将专项审核意见及应补偿的现金金额和应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到福建金森发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持福建金森股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给福建金森的现金金额和现金不足补偿部分的股份数量书面回复给福建金森；福建金森在收到补偿义务人书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量，并由福建金森以1.00 元的总价定向回购上述补偿义务人全部补偿股份，并予以注销。该事项届时由福建金森股东大会授权福建金森董事会具体实施。
若每一测算期间应补偿的股份数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；
自补偿义务人将其可以补偿给福建金森的现金金额及股份数量书面回复福建金森之日，至补偿义务人将所持福建金森股份转移至福建金森的账户或福建金森除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持福建金森股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给福建金森的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知福建金森，以便福建金森及时调整补偿的具体方案。
补偿义务人需对福建金森进行现金补偿的，补偿义务人应根据福建金森出具的现金补偿书面通知，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入福建金森指定的账户。
各补偿义务人应独立地承担本条约定的现金补偿金额和/或补偿股份数额。
（下转B43版）
独立财务顾问 ■ 签署日期：二〇一五年一月