第三届董事会第十二次会议决议的公告
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-001
福建金森林业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第十二次会议于2015年1月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年1月9日下午2点在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于变更重大资产重组审计机构的议案》
公司第三届董事会第九次会议审议通过了聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任重大资产重组的审计机构的议案。因大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期进行机构整合，涉及业务、人员的变动，为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行，经友好协商双方均同意解除合作关系。
同时，同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签订<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》
同意公司与连城兰花全体股东签署《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》，同意公司与金鼎卓奥、金鼎万钧签署《关于<股份认购协议>之补充协议书》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告的议案》
公司董事会同意利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的 “利安达审字[2014]1480号”、“利安达审字[2015]第1003号”、“利安达审字[2015]第1004号”、“致同审字（2014）第350ZA2271号”、“致同审字（2014）第350ZA1623号”《审计报告》，同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的中企华评报字(2014)第3497号《资产评估报告》。
公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构，其已出具了中企华评报字(2014)第3497号《资产评估报告》。审阅有关评估事项以后，公司董事会认为：
1、北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除正常的业务往来关系不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
3、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》
根据公司与相关方就实施盈利补偿事项的相关约定，在确定盈利补偿义务人应补偿股份数量后，由公司以1.00 元的总价定向回购补偿义务人全部补偿股份并予以注销。
为保证本次重大资产重组后续盈利补偿事项的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理应补偿股份的回购、注销事项的一切相关事宜（届时不再召开股东大会审议股份回购注销该事项），授权期限至盈利补偿事项实施完毕之日。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行讨论后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项具体条件。
公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份并支付现金方式购买连城神州农业发展有限公司（以下简称“神州农业”）持有福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）22.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有连城兰花3.3999%股权；拟以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门亚纳”）持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小企业（天津）创投”）持有连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴同禧”）持有连城兰花3.592%股权，上海慧玉投资中心（有限合伙）（以下简称“上海慧玉”）持有连城兰花3.1405%股权，北京银河鼎发创业投资有限公司（以下简称“银河鼎发”）持有连城兰花2.87355%股权，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物”）持有连城兰花2.87355%股权，天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）持有连城兰花1.4368%股权；拟以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune Vessel Limited（以下简称“Fortune”）持有连城兰花6.7043%股权，德成创富有限公司（以下简称“德成创富”）持有连城兰花4.1428%股权，兴迅集团有限公司（以下简称“兴迅集团”）持有连城兰花3.753%股权。
本次交易完成后，公司将持有连城兰花78%股权，神州农业持有连城兰花22%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
连城兰花各股东：神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、Fortune、德成创富、兴迅集团。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
神州农业持有的连城兰花22.4051%股权；
厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、交易价格
本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3497号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。经协商，本次重大资产重组购买的标的资产的价格为82,875.00万元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、期间损益归属
连城兰花过渡期内产生的收益由本公司和神州农业按照本次交易完后其对连城兰花的持股比例按份享有；连城兰花的期间亏损由交易对方按照其在连城兰花的持股比例于约定时间内以现金方式向本公司补足。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产交割手续由连城兰花及其股东负责办理，公司就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割日由交易各方协商确定（于本次交易中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正式审批同意后的特定日期）。
交易对方如未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》应于中国证监会核准本次交易之日起12个月内履行完毕；因一方当事人的过错导致该等协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给各方当事人造成的一切损害赔偿责任。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.46元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量发行股份的数量合计41,235,447股；其中，向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行 1,974,869股，向吉林生物发行 1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为连城兰花股东：拟向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行 1,974,869股，向吉林生物发行 1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
神州农业以其持有的连城兰花22.4051%股权进行认购；厦门亚纳以其持有的连城兰花20.1129%股权进行认购，中小企业（天津）创投以其持有的连城兰花6.9655%股权进行认购，绍兴同禧以其持有的连城兰花3.592%股权进行认购，上海慧玉以其持有的连城兰花3.1405%股权进行认购，银河鼎发以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，吉林生物以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，天津泰达以其持有的连城兰花1.4368%股权进行认购。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）三十六个月届满；（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）十二个月届满；（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向特定投资者将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎卓奥”）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎万钧”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分），即不超过21,250万元；募集配套资金部分中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（下转B43版）