证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：2015-001

  中铁二局股份有限公司

  关于完成陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司于2015年1月9日收到上海联合产权交易所传真的《产权交易凭证》，上海联合产权交易所通知公司，受公司委托挂牌转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司（以下简称“神佳米公司”）75%股权的事项已于2014年12月31日与中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交投”）签约成交，成交价格为挂牌价15,562.44万元。中铁交投已于2015年1月9日前将转让款15,562.44万元支付至上海联合产权交易所，上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部的交易价款划转至公司指定账户。

  ●本次股权转让完成后，公司不再是神佳米公司股东，公司将解除为神佳米公司融资提供担保的义务。不再为神佳米公司融资提供担保的事项将另行提请股东大会批准。

  一、交易概述

  ㈠公司第五届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的议案》，同意以不低于评估价值15,562.44万元的对价，将公司持有神佳米公司 75%的股权通过公开挂牌方式对外转让，并同意股权转让成功后，公司不再为神佳米公司融资提供担保。（详见公司临时公告2014-036号，刊登在2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  2014年12月2日至12月29日，受公司委托，上海联合产权交易所就本次交易公开挂牌征集受让方。公示期届满后，中铁交投为唯一意向受让方，以15,562.44万元的交易价格（较2014年9月30日陕西榆林神佳米高速公路有限公司75%的股权账面价值15,000万元溢价562.44万元）摘牌成功，产权交易合同签署日期为2014年12月31日。

  ㈡中铁交投是公司间接控股股东中国中铁股份有限公司的全资子公司，因此该交易构成关联交易，但根据《公司章程》的有关规定，本次交易金额15,562.44万元，属于公司董事会决策权限，无需提请股东大会批准。公司将在收到《产权交易凭证》后 10个工作日内，配合神佳米公司办理工商变更登记手续。

  二、交易各方当事人情况介绍

  ㈠交易对方情况介绍

  1.中铁交投是中国中铁股份有限公司旗下的全资子公司，在广西南宁市注册成立，办公地点在广西南宁市青秀区金源CBD，法定代表人是蔡甲胜，注册资本金40亿元，主营业务是高速公路投资、建设、运营，交通、市政等基础设施项目投资、建设，土地整理开发，房地产开发；实际控制人为中国中铁股份有限公司。

  2.交易对方主要业务最近三年发展状况

  中铁交投是中国中铁高速公路板块投资、建设、运营的专业公司，也是中国中铁在建筑业基础设施投资建设的主力军。中铁交投依托央企背景，充分发挥品牌、资金、人才、管理等优势，迅速发展壮大，经营业绩逐年攀升。目前在广西、山东、河南、云南、重庆等省市自治区管理运营7条高速公路，累计里程603公里。在市政、交通基础设施投资建设规模超过220亿元：广西柳州市“三桥一路”项目，总投资35亿元；桂林市“一路两江”项目，总投资26亿元；南宁市“龙岗新区”及“二桥三路”项目，总投资30亿元；云南昆明市“草海北片区”项目，总投资76亿元；湖南衡阳市“滨江新区耒水以北”项目，总投资55亿元。

  3.交易对方最近一年主要财务指标

  截止2013年12月31日，中铁交投资产总额197.38亿元、净资产40.50亿元；2013年实现营业收入22.63亿元、净利润-2.36亿元。

  三、交易标的基本情况

  详见公司临时公告2014-036号，刊登在2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  ㈠合同的主要条款

  1.合同主体

  合同双方为中铁二局股份有限公司（甲方）和中铁交投（乙方）。

  2.交易价格及支付方式

  交易价格为15,562.44万元，乙方已于2015年1月9日前将转让款15,562.44万元支付至上海联合产权交易所；上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至甲方指定账户。

  3.权利交割

  合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续。

  4.合同生效条款

  合同自双方签字或盖章之日起生效。

  5.违约责任

  乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.3 ％。向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

  甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3 ％。向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

  本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  五、其他安排

  转让神佳米公司75%的股权为公司正常的投资活动，其所得款项无特殊用途。中铁交投承诺受让产权交易标的后，同意神佳米公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1.为改善公司资产状况，提高资产质量，公司将持有神佳米公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让。该项交易获得转让收益445.32万元。

  2.因项目变更投资人，项目施工总承包单位发生变化，但我公司已承担的施工任务未做改变。

  七、上网公告附件

  ㈠产权交易凭证

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十三日