证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－01

  第一拖拉机股份有限公司

  关于出售资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）向采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“合资公司”）出售与农业机械驱动桥相关的无形资产

  ●按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第三项规定，本次交易构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  一、交易概述

  2014年7月18日，公司与采埃孚（中国）投资有限公司签署《合资合同》共同出资设立合资公司。2014年12月，经国家相关部门批准，合资公司注册成立。按照《合资合同》约定，合资公司成立后，将按评估值向公司购买与农业机械驱动桥相关的无形资产等。

  按照中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估公司”）于2014年12月10日出具的《第一拖拉机股份有限公司拟以其车桥业务对外合作所涉及的无形资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1327号），上述无形资产组评估值为15,577.42 万元。根据评估结果，公司已与合资公司签署《无形资产转让协议》（以下简称《转让协议》）。

  本次交易已于2014年7月18日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。（详见公司于2014年7月19日在上海证券交易所、上海证券报、中国证券报刊发的《第六届董事会第十四次会议决议公告》）

  截止本次关联交易止，过去12个月公司与同一关联人，或与不同关联人之间交易类别相关的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司

  住 所：河南省洛阳市西工区汉宫西路16号

  法定代表人：苏文生

  注册资本：人民币28,300万元

  主营业务：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。

  股权结构：采埃孚（中国）投资有限公司持股比例为51%；

  公司持股比例为49%。

  （二）关联关系

  公司副总经理担任合资公司董事长，按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第三项规定，合资公司为公司关联法人，公司与合资公司之间的交易构成关联交易。

  （三） 关联方的控股方财务资料

  合资公司的控股股东采埃孚（中国）投资有限公司为德国采埃孚集团于中国成立的一间投资性公司，为德国采埃孚集团的全资子公司，主要负责德国采埃孚集团的区域投资及中国境内新产品、技术研发等，并为所投资公司提供市场信息、政策咨询以及产品的境内外销售服务等。截止2013年12月31日，德国采埃孚集团资产总额为119.7亿欧元，资产净额为41.65亿欧元，2013年度营业收入为168.37亿欧元，净利润为4.62亿欧元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为公司所有的与农业机械驱动桥业务相关的无形资产组，包括营销网络、客户关系以及人力资源等销售类和管理类的无形资产组，不包括技术类的无形资产。公司本次转让无形资产组权属清晰，无任何限制转让的情形。

  （二）交易价格

  根据《合资合同》及《转让协议》，双方同意无形资产组转让价格按照评估值确定。根据中联评估公司出具的中联评报字[2014]第1327号评估报告，以2014年10月31日为评估基准日，公司本次转让的车桥业务无形资产组采用收益法进行评估的评估值为人民币15,577.42万元。评估结果已经中国机械工业集团有限公司备案。

  有关评估的具体情况详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站的《第一拖拉机股份有限公司拟以其车桥业务对外合作所涉及的无形资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1327号）。

  四、协议的主要内容

  1、交易双方

  转让方：第一拖拉机股份有限公司

  受让方：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司

  2、标的资产

  公司拥有的与农业机械驱动桥业务相关的无形资产组

  3、转让价款及支付

  标的资产转让价格为15,577.42万元（不含税价）。《转让协议》生效之日起15个工作日，合资公司向公司支付标的资产转让价款的30%，其余70%转让价款在转让协议生效后20个工作日内支付完毕。

  4、标的资产交割

  转让协议生效之日，公司向合资公司移交标的资产及相关文件。公司将标的资产及相关文件交付合资公司控制管理视为标的资产交割。

  5、协议生效条件

  转让协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后成立并生效。

  五、本次交易对公司的影响

  根据公司与采埃孚（中国）投资有限公司签订的《合资合同》约定，合资公司成立后，公司及关联企业或其投资的公司未来不能开发、生产或者许可任何制造商生产、装配或销售与合资公司经营范围内相同的产品。德国采埃孚集团及其附属公司（包括采埃孚（中国），但不包括合资公司）同意不在中国制造和/或销售与合资公司相同的产品。该交易完成后将对公司业绩产生一定正面影响，最终将以公司经审计的财务报告数据为准。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十四次会议决议

  2、《第一拖拉机股份有限公司拟以其车桥业务对外合作所涉及的无形资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1327号）

  特此公告。

  第一拖拉机股份有限公司董事会

  2015年1月12日