证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2015-003号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚情况的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

  目前公司非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况补充修正披露如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况

  （一）公司于2012年3月7日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的［2012］2号《关于对浙江龙盛集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”）。

  2012年3月20日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报告》并于当日向浙江监管局报送，且于2012年3月21日进行了公告（公告编号：2012-008号）。整改通知主要内容及公司整改情况如下：

  1、存在的问题

  公司与Kiri Holding Singapore Private Limited[现已更名为Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.即徳司达全球控股(新加坡)有限公司](以下简称“德司达公司”)所控制的各子公司在2010年期间发生40,605.20万元的购买和销售货物，但未履行董事会、股东大会等相应的决策程序，亦未及时履行临时公告义务；2011年期间发生12.5亿元的购买和销售货物，未依照关联交易有关规定及时履行决策程序和披露义务，而是在2011年底补充履行相应决策程序，存在关联交易先实施后决策和未履行临时公告义务的问题。同时，公司在2010年期间通过委托贷款向德司达控制的3个子公司提供累计1.5亿元的资金拆借，并在2011年对其进行展期但未根据有关规定及时履行决策和披露义务，而是在2011年底履行股东大会决议程序，存在先实施后决策和未履行临时公告义务的问题。

  2、整改情况

  （1）公司对照《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，对公司目前的所有董事、监事、高级管理人员的关联自然人以及担任董事、高级管理人员的关联法人进行了一次全面的梳理和自查，确保所有关联方均登记备案。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员近期将组织一次专项培训，进一步学习上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策规则》中关于关联方认定的内容，避免类似事件再次发生。

  （3）针对上述已经发生的关联交易，在公司认识到德司达公司应该列入关联方的范畴后，立即召开第五届董事会第二十一次会议和2011年第二次临时股东大会，审议公司与德司达公司之间的日常关联交易，以及公司对德司达公司控制的3家子公司发生的委托贷款。就上述日常关联交易，公司自发生交易以来，一直按以下方式定价：公司自主生产的产品的销售价格，根据同期向市场出售的价格定价；公司与德司达公司之间发生的贸易产品，在采购价格的基础上，加上同期一年期银行贷款利率计算的资金成本定价；委托贷款利率均为银行同期贷款利率上浮10%，且上述3家公司均以各自的存货作为抵押物。因此，上述交易价格包含了银行同期贷款利率计算的资金成本，不存在损害股东和公司利益的情形。

  （4）上述关联交易目前不影响公司现有的主营业务，自主生产的产品通过德司达公司销售占同类产品销售金额的比例较小，贸易业务只是临时为德司达公司提供一定的流动资金，不具有长期性，因此不会对公司的独立性产生影响。公司若到时行使可转债转股权，则德司达公司将成为公司的控股子公司，从而按照《股票上市规则》的规定，上述交易将不再列入公司关联交易范畴。

  （5）对于后续新增的关联交易行为，公司将严格依法履行相关决策程序和信息披露义务，保证信息披露的及时性。公司将召开2011年度董事会和股东大会，对2012 年度可能发生的关联交易事先进行预计，并履行决策程序。

  中国证监会浙江监管局对于公司提交的《关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报告》及实施整改的情况、效果，没有提出异议。

  （二）公司于2012年12月17日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的［2012］6号《关于对浙江龙盛集团股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（以下简称“决定”）。

  1、存在的问题

  （1）2011年4月7日，公司五届十二次董事会会议“关于对下属子公司核定全年担保额度”议案中，为德司达公司提供的关联担保额度总计6.8亿元，且截至2011年年底已向其实际提供2.59亿元担保。上述关联担保事项审议过程中，公司未根据《上市公司信息披露管理办法》有关规定履行关联董事回避表决程序。

  （2）2012年3月29日，公司为德司达公司签署财务支持函，承诺“就现有三方贸易（已收到的预付款）和应付账款项下剩余发票，若德司达集团公司在到期日没有足够的现金流支持付款，或者需要从其经营性现金流中支付来自第三方的其他任何合同付款的合法要求，浙江龙盛同意自承诺函签署日起15个月内延后要求偿还直至德司达集团产生正现金流（在支付来自合法第三方诉求的流动应付款项后）”。该财务支持承诺函涉及金额达8.53亿元，公司未根据《上市公司信息披露管理办法》有关规定履行关联交易决策程序和临时公告义务。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求公司董事长阮伟祥、董事会秘书常盛于2012年12月21日上午10时携带有效身份证件到浙江证监局三楼会议室接受监管谈话。

  2、整改情况

  （1）公司董事长阮伟祥、董事会秘书常盛于2012年12月21日上午10时到浙江证监局接受监管谈话，认识到上述事项存在违反《上市公司信息披露管理办法》的问题，并严格要求自己进一步学习《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，进一步加强公司规范运作和信息披露工作。

  （2）公司于2012年12月26日通过子公司盛达国际资本有限公司完成了对德司达全球控股（新加坡）有限公司所持有的可转换债券的转股行为，德司达全球控股（新加坡）有限公司已于2012年12月26日完成在新加坡的股份及股东变更商业登记，公司已控股德司达全球控股（新加坡）有限公司，并将其纳入合并报表范围。

  （3）公司组织董事、监事及高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露工作。

  （三）公司于2012年4月18日收到上海证券交易所公司管理部《关于对浙江龙盛集团股份有限公司和董事长兼总经理阮伟祥、董事兼董事会秘书、副总经理常盛予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0269号）。

  1、存在的问题

  因公司与关联方德司达全球控股（新加坡）有限公司的控股子公司之间在2010年度、2012年度期间发生的关联交易未按照关联交易有关规定履行相应的决策程序，也未及时履行临时公告义务，直到2011年底才补充履行相应的决策程序和临时公告义务，公司及董事长兼总经理阮伟祥、董事兼董事会秘书、副总经理常盛违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所公司管理部对此表示关注。

  2、整改情况

  公司组织董事、监事及高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露工作。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年一月十四日