证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-002

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于摘牌购买控股股东资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司决定以自有资金摘牌购买控股股东所拥有的平版切纸机、煤灰池，本次交易不存在重大风险。

  ●本议案不需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司决定以自有资金摘牌购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）所拥有的1800型、1900型平版切纸机各一套、煤灰池一座，价格为不超过拟购买资产挂牌价值2,294.40万元，如上述价格经有关政府主管部门审核后进行了调减，或买卖双方在购买过程中，经协商对交易价格进行调减，拟购买资产的转让价格以调减后的价格为准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  泰格林纸为公司控股股东，持有公司37.34%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，本次交易为关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与泰格林纸或与不同关联人之间未经审议批准的、交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  公司控股股东：泰格林纸集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地、主要办公地点：湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号

  法定代表人：童来明

  注册资本：408,394万元

  经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

  其主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南省国有资产监督管理委员会（持股37.05%）；实际控制人：中国诚通控股集团有限公司

  截止2013年12月31日，泰格林纸总资产220.34亿元，净资产67.04亿元， 2013年实现销售收入82.53亿元，利润总额 -1.03亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：购买资产

  2、权属状况说明

  本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  1800型平板切纸机于2000年从意大利进口，1900型平板切纸机于2007年从西班牙进口，主要用途是将各种生产用纸经过加工后满足客户的不同需要。煤灰池为混合结构，建成于2011年1月24日，容积为360,000立方米，主要用于存放火力发电所用煤炭燃烧后剩余的残渣煤灰。以上资产能正常运行。

  4、交易标的财务报表的账面价值

  经北京正行通资产评估有限公司评估，并经中国诚通控股集团有限公司备案，1800型平板切纸机的账面价值为351.54万元，评估价值为300.13万元，减值额为51.41万元，减值率为14.62%。

  经北京正行通资产评估有限公司评估，并经中国诚通控股集团有限公司备案，1900型平板切纸机的账面价值为1,126.74万元，评估价值为1,054.56万元，减值额为72.18万元，减值率为6.41%。

  经北京正行通资产评估有限公司评估，并经中国诚通控股集团有限公司备案，该煤灰池的账面价值为886.80万元，评估价值为939.71万元，增值额为52.91万元，增值率为5.97%。

  以上平版切纸机及煤灰池评估值合计人民币2,294.40万元。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  拟购资产已于2014年11月21日在上海联合产权交易所挂牌交易，购买价格为不超过其挂牌价值2,294.40万元，如上述价格经有关政府主管部门审核后进行了调减，或买卖双方在购买过程中，经协商对交易价格进行调减，拟购买资产的转让价格以调减后的价格为准。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  拟购资产已于2014年11月21日在上海联合产权交易所挂牌交易，1800型平板切纸机、1900型平板切纸机、煤灰池项目编号分别为：GR2014SH1000320、GR2014SH1000319、GR2014SH1000321，挂牌价格分别为300.13万元、1,054.56万元、939.71万元，受让任一项目的同时须受让转让方挂牌转让的其他两个项目，合计2,294.40万元。公司符合其提出的受让方资格条件。

  截止本公告披露日，协议尚未签署，待签署后公司将披露与协议有关的事项。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次资产挂牌收购符合公司发展战略，使得公司平版切纸能力增强，有利于进一步拓宽市场，提高市场竞争力，有助于确保公司热电系统正常稳定地运行；同时可进一步规避公司与控股股东之间潜在的关联交易。

  本次资产摘牌收购以其公开挂牌价格为作价依据，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  六、关联交易履行的审议程序

  岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2015年1月6日以电子邮件方式发出，会议于2015年1月13日以通讯表决方式召开，会议应表决董事8人，实际表决8人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。

  会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于摘牌购买控股股东的切纸机、煤灰池等资产的议案》。董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

  独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

  1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

  2、以经评估后的净资产为作价依据，摘牌购买控股股东的切纸机、煤灰池等资产，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十四日