证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-002
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会2015年第1次（临时）会议
召开时间：2015年1月13日
召开方式：通讯表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2014年12月23日，电子邮件方式。
应出席董事人数：9人； 实际出席董事人数：9人；
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
1、审议批准《关于成立矿石贸易公司的议案》
同意由本公司与山东耀昌集团股份有限公司共同出资，组建大连港鑫盛世贸易有限公司，开展矿石贸易业务，以进一步促进和完善全程物流服务体系建设。
合资公司注册资本为1000万元，其中本公司出资700万元，占注册资本的70%。董事会同时授权一名执行董事负责项目的推进实施和签署相关法律文件。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
2、审议批准《关于变更境外债发行方案的议案》
根据第四届董事会2014年第1次会议决议，董事会批准以本公司为发行主体，在境外发行10亿元人民币债券。现因发行环境及情况变化，董事会同意以本公司的全资子公司—亚太港口发展有限公司作为发行主体，在香港一次性发行总额不超过10亿元的三年期境外人民币债。同时授权公司两名董事负责决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜，包括但不限于发行数量、方式和品种、发行时机、发行价格和条款、发行对象、发行利率、募集资金用途及中介机构的聘请及其费用等相关事项，以及签署相关协议和文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议批准《关于收购大连港集团固定资产的议案》
因公司运营需要，同意向大连港集团收购大连港大窑湾南岸外配套供热管网、电力管网及配电、大窑湾消防泡沫库等三项资产，收购价按评估价格确定，为11,406,362.41元。此次收购有助于提升公司所属大窑湾南岸地区配套管网系统的安全运行水平，有利于进一步满足港区相关用户的安全使用要求及公司资产的规范管理和统一维护。资产转让价格由双方根据评估结果协商确定，对公司而言属公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
根据有关监管规则的规定，惠凯董事、徐颂董事、苏春华董事、徐健董事、张佐刚董事、董延洪董事为关联董事，对该议案回避表决，经其他有表决权的董事表决，一致通过该议案。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
4、审议批准《关于向大连港集团财务有限公司增资的议案》
同意本公司与大连港集团有限公司同比例向大连港集团财务有限公司增资5亿元，其中本公司按照持股比例应增资2亿元。
根据有关监管规则的规定，惠凯董事、徐颂董事、苏春华董事、徐健董事、张佐刚董事、董延洪董事为关联董事，对该议案回避表决，经其他有表决权的董事表决，一致通过该议案。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
有关详情，请参见本公司于同日发布的“大连港股份有限公司关联交易公告（临2015-003）”。
5、审议批准《关于修订公司章程的议案》
随着公司业务的拓展，为了适应现代物流与金融、地产、信息、电子商务等相融合的发展趋势，进一步完善公司综合物流服务体系，整合物流支持业务资源，提升其一体化管理水平，董事会同意公司经营范围增加地产和和金融业务。
为此，同意对公司章程做如下修订：
公司章程第十三条第三款修订为：
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
除以上修订外，公司章程的其他条款不变。
董事会同意召集2015年第1次临时股东大会，以提请审议批准对公司章程的修订。授权公司董事会秘书根据有关监管规则及《公司章程》的规定，确定股东大会会议时间（2015年3月31日前）并按规定发出股东大会通知及相关会议文件。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2015年1月13日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-003
大连港股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：大连港股份有限公司拟出资2亿元人民币与大连港集团有限公司按持股比例共同向大连港集团财务有限公司增资。增资完成后，公司持股比例仍为40%。
●关联人回避事宜：本次交易构成关联交易，董事会审议该项议案时，关联董事均已回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。
●关联交易对公司的影响：本次关联交易，有利于全面发挥财务公司的业务功能，提高财务公司对公司及其成员单位的信贷支持力度，降低公司的整体财务费用，并提高公司的资金收益。
一、关联交易概述
大连港集团财务有限公司（以下简称“财务公司” ）成立于2011年，注册资本5亿元人民币，大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团” ）持有60%股权、大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）持有40%股权。
为进一步提高财务公司资金运用效率以及资本充足率保持合理水平，公司拟以自有资金出资2亿元人民币，与控股股东大连港集团按持股比例共同对财务公司增资，增资额为5亿元人民币。增资完成后，财务公司注册资本将由5亿元人民币增至10亿元人民币，各股东持股比例不变。
大连港集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形，为本公司的关联法人；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第（七）项之规定，此次共同增资行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除本公司已披露的日常持续性关联交易外，过去12个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与财务公司同属大连港集团控股子公司，大连港集团持有本公司54.42%股权，同时持有财务公司60%股权。
（二）关联人基本情况
名称：大连港集团有限公司
住所：大连市中山区港湾街1号
法定代表人：惠凯
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：40 亿元
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2013年12月31日，大连港集团资产总额7,254,556万元，净资产3,054,085万元，主营业务收入923,047万元，净利润103,259万元。
三、关联交易标的基本情况
标的公司：大连港集团财务有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉商业大厦9楼
法定代表人：惠凯
公司类型：有限责任公司
注册资本：5亿元整
主要股东：大连港集团有限公司（持股60%），本公司（持股40%）。
经营范围：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；从事同业拆借业务；经批准的保险代理业务。
截至2013年12月31日，财务公司经审计的资产总额331,765.15万元，负债总额269,112.83万元，净资产62,652.32万元，主营业务收入15,738.89万元，净利润8,557.52万元。截至2014年9月30日，财务公司未经审计的资产总额263,629.78万元，负债总额194,589.92万元，净资产69,039.86万元，主营业务收入11,598.31万元，净利润6,387.53万元。
四、关联交易的主要内容
公司拟以自有资金按原出资比例对财务公司增资2亿元人民币，本次增资完成后，财务公司的注册资本将由5亿元人民币增加至10亿元人民币，本公司持股比例不变，为40%。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联交易，有利于全面发挥财务公司的业务功能，提高财务公司对公司及其成员单位的信贷支持力度，降低公司的整体财务费用，并提高公司的资金收益。同时，本次增资属财务公司的股东方同比例增资，对公司而言属公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
六、关联交易履行的程序
该关联交易事项经本公司第四届董事会2015年第1次（临时）会议审议并获批准。
惠凯先生、徐颂先生、苏春华女士、徐健先生、张佐刚先生、董延洪先生为关联董事，对该议案均回避表决。经非关联董事表决，一致批准该项关联交易。
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可，同时发表如下独立意见：鉴于关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易属于公司正常、必要的经营需要，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
本次增资尚需获得中国银监会大连监管局批准，并向财务公司注册地的工商管理部门备案。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议。
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2015年1月13日