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证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 上市地：上海证券交易所
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年1月13日召开的六届七次临时董事会审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔，共9名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公告日（2015年1月14日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.03元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.03元/股。
4、本次非公开发行股票的数量不超过221,483,942股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过20亿元，募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第六节“发行人利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不符合上市条件。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司基本情况
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二、 本次非公开发行股票的背景和目的
(一) 本次非公开发行的背景
1、公司所处的行业背景
电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。在电机方面，我国已成为世界的生产制造基地，未来我国中小型电机的增长趋势仍将长期持续。
目前提高电机的使用效率，生产更高效率的节能电机及其控制系统，是国际大趋势。自1997年10月美国以法律形式（EPACT）推广高效电动机以来，在世界范围内推进了高效电动机的研究、开发、生产和应用。1999年欧盟提出了CEMEP-EU协议，将电机效率分为EFF3、EFF2和EFF1 三个等级，世界各国纷纷制订本国的高效电动机标准，其中加拿大、墨西哥、巴西等国采用了美国EPACT标准，澳大利亚、新西兰、印度等国采用了CEMEP-EU协议。国际电工委员会2008年10月颁布了IEC60034-30“三相单速笼型感应电动机的效率分级(IE代码)”我国也在CEMEP-EU协议的基础上制订了国标GB 18613-2006“中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级”。欧盟于2009年7月23日，公布了《委员会条例(EC) No 640/2009，就电动机生态设计要求，执行欧洲议会与理事会指令2005/32/EC》。从2011年6月16日开始，欧盟实施符合IEC60034－30的电机高效率等级IE2级要求，从2015年开始，将执行效率更高的IE3等级。美国、加拿大规定从2011年起所有电动机必须符合相当于IE3等级的NEMA Premium（美国全国电器制造商协会高效率）标准。
在行业高速发展预期之下，我国在电机及系统效率技术、专用电机制造技术、电机控制技术及产品测试技术上与国外先进水平差距仍然较大。这主要表现在实现产业化方面与国外先进水平相比，存在电机精确设计、降耗降噪、系统节能、系统测试、变频绝缘结构与测试、电机及控制系统的精确化匹配、高性能工程型矢量控制、变频电机动态性能测试等关键技术滞后。
2、公司所处的行业发展趋势
公司的主要产品为电机及控制装置，国内的电机行业正在向高效化、机电一体化的方向发展：
（1）节能环保高效化
高效节能是当今传统产业升级最核心的主题。欧美日等发达国家从实施以节能为核心的电机挑战计划，逐步发展到目前通过强制性法规指令形式实施高效节能电机市场准入。我国也通过制定强制性标准，采取政府鼓励政策等形式实施电机节能工程。在淘汰传统落后产能，实现产业升级过程中将极大地提升电机需求空间。
以实现先进制造业为要求的传统产业升级，将为高效率的专用电机、变频和伺服电机及电机控制系统等产品发展提供广阔市场空间。如在高档数控机床发展上，将极大地促进交流伺服电机及其控制系统的应用；在冶金工业改造升级中将促进高效率、低噪音和变频调速类专用电机的发展和应用；在交通运输工业中将促进电气化的电机传统和控制系统的发展；在化工工业上将促进发展高效防爆电机、专用防爆电机、变频防爆电机等产品的发展；在核电、风电机、电动汽车、光伏等产业将更显著地催生出新型电机、高效电机、电机控制系统、逆变器等电机产业新兴市场。
（2）机电一体化方向
机电一体化技术是以电子为主导的多种新兴技术与精密机械融合的综合性新技术。国际上技术领先的国家已大量采用电力电子技术、计算机技术、传感技术改造电机产品，开发出一批机电一体化产品、智能化产品。新技术的运用给电机行业带来了新的发展机遇。随着电力电子技术产品的成熟发展和客户对自动化需求的增加，单独的电机产品越来越淡化，电机、控制装置和负载被视为一个整体。电机产品与驱动系统发展方向是：集成化、智能化、通用化、信息化。
3、公司的现状及未来发展方向
公司所处行业为电气机械及器材制造业，是一家主要从事各类电机及控制装置的高新技术企业，产品广泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路（地铁、城际铁路）工程、供电工程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程。目前，公司旗下拥有20家控股子公司，在浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖、江苏淮安、山东青岛建设了十大主要生产制造基地，并拥有国外十大主要生产制造基地，分布于奥地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚欧洲五个国家。
近几年，通过内生发展与外延并购的方式，公司业务得到较快发展，公司在2013年末，实现营业收入57.28亿元，利润总额3.55亿元，营业利润2.70亿元，净利润3.64亿元，其中营业利润和净利润较上年分别增长76.40%、55.30%。
在充分竞争的电机行业当中，公司聚焦电机与控制装置制造为主业，把握市场机遇，整合优势资源，发挥规模效应和体现协同效应。加大产品研发投入，在产品技术含量提升，在技术上依托中国杭州研究院、日本控制研究所和德国技术研究院，使之成为国际一流的电机及控制系统集成生产制造商。
(二) 本次非公开发行股票的目的
截至2014年三季度末，公司的资产负债率为56.79%，高于同行业资产负债率的平均值，且处于持续上升的趋势，为了匹配公司发展需要，保证公司进一步融资的能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和补充公司主营业务发展所需的流动资金，从而降低公司资产负债率、改善公司的资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力、提高盈利能力，进而提升公司持续发展能力。
三、 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔，其中卧龙控股为公司的控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东卧龙控股的监事，王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长。除上述情况外，其他发行对象在本次发行前与本公司不存在关联关系。
四、 本次非公开发行方案概要
(一) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
(二) 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(三) 发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票数量不超过221,483,942股，发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
(四) 发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
(五) 限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(六) 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(七) 滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
(八) 发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
六、 本次非公开发行是否构成关联交易
本次参与非公开发行的对象卧龙控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东卧龙控股的监事，王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行构成关联交易。
公司六届七次临时董事会会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为1,110,527,236股，卧龙控股直接持有本公司140,748,091股，通过其全资子公司卧龙投资持有本公司422,798,480股，合计持有本公司563,546,671股，占公司总股本的50.75%，为公司的控股股东。陈建成先生为本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过221,483,942股，按发行数量上限测算，本次发行后，公司的总股本为1,332,011,178股，控股股东卧龙控股直接和间接持有本公司股权比例为44.81%，仍为公司控股股东，陈建成先生仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、 本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司六届七次临时董事会会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 发行对象基本情况
一、 卧龙控股
(一) 卧龙控股基本情况
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(二) 股权结构及控制关系
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(三) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务数据
公司成立于1984年，目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业务，还经营少量与上市公司无关的制造业务，近年来整体经营业绩良好。
卧龙控股最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
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注：以上数据已经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计
卧龙控股最近一期简要财务状况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
(四) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
卧龙控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致卧龙控股及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
卧龙控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，卧龙控股认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
(六) 本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，卧龙控股与发行人之间未发生其他重大交易。
二、 光大保德信
(一) 光大保德信基本情况
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(二) 光大保德信股权结构及控制关系
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(三) 光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划
光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资金专项用于投资卧龙电气本次非公开发行的股票，由光大保德信发起募集设立，拟认购94,743,078股，认购金额85,553.00万元。
(四) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
(五) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
上述资产管理计划不涉及此项。
(六) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致与上述资产管理计划存在同业竞争或潜在同业竞争。
上述资产管理计划认购本次非公开发行股票不构成公司的关联交易。
(七) 本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内，上述资产管理计划与本公司未发生重大交易。
三、 安徽投资
(一) 安徽投资基本情况
（下转B20版）