第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-002
南京医药股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014年12月29日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2015年1月13日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事6人，实到会董事6人，董事陶昀先生、卞寒宁先生、陈亚军先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司第六届董事会工作报告》；
同意6票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案；
（1）、同意提名陶昀先生为公司第七届董事会董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（2）、同意提名周建军先生为公司第七届董事会董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（3）、同意提名陈亚军先生为公司第七届董事会董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（4）、同意提名卞寒宁先生为公司第七届董事会董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（5）、同意提名Dean Thompson先生为公司第七届董事会董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（6）、同意提名陈冠华先生为公司第七届董事会董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（7）、同意提名仇向洋先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（8）、同意提名季文章先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
同意6票、反对0票、弃权0票
（9）、同意提名武滨先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
同意6票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核任职资格无异议后，方可提交公司股东大会审议。在选举出的第七届董事会董事就任前，第六届董事会董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的独立董事候选人人选。公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人及独立董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。
3、审议通过关于变更南京医药南京物流中心项目地址的议案；
同意变更南京高新技术产业开发区，占地面积90亩的工业用地作为南京医药南京物流中心项目地址，并与南京高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资合作协议。项目其他内容与南京医药南京物流中心项目原规划保持一致。
南京医药南京物流中心项目原规划已经公司2013年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2014年5月13日对外披露的《南京医药股份有限公司2013年年度股东大会材料》。
同意6票、反对0票、弃权0票
4、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案；
同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。
同意6票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2015-004之《南京医药股份有限公司发行超短期融资券的公告》）。
5、审议通过关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案；
同意6票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2015-005之《南京医药股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的公告》）。
6、审议通过关于制订《南京医药股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；
同意6票、反对0票、弃权0票
7、审议通过关于制订《南京医药股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》的议案；
管理办法全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
同意6票、反对0票、弃权0票
8、审议通过关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案；
同意6票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2015-006之《南京医药股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》）。
上述第1、2、4、5、6项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年1月14日
附第七届董事会董事、独立董事候选人简历：
陶昀先生，现年61岁，大专学历，南京大学社会学专业法学硕士，高级经济师。曾任南京新街口百货商店副总经理，南京商厦第一副总经理，南京友谊公司总经理，南京中央商场总经理，中央（集团）副董事长、总经理，南京友谊华联（集团）有限公司副董事长、总经理，南京商厦股份有限公司副董事长、总经理。现任南京医药股份有限公司董事长、总裁。
周建军先生，现年49岁，大专学历，药师。曾任南京药业股份有限公司副总经理、总经理，南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理、药品分公司经理、大客户事业总监、医疗机构供应链服务事业部总经理，南京医药药事服务有限公司总经理、董事长。现任南京医药股份有限公司副总裁。
陈亚军先生，现年47岁，本科学历，高级经济师。曾任南京第二制药厂支部书记、副主任，南京市医药管理局团委书记，南京医药产业（集团）有限责任公司政工部副主任，金陵药业股份有限公司人力资源部部长，南京中山制药有限公司总经理、党委书记，南京新工投资集团有限责任公司资产经营管理部副经理。现任南京医药股份有限公司董事、副总裁。
卞寒宁先生，现年55岁，大学学历，高级工程师、高级经济师。曾任南京电影机械厂车间副主任、主任、书记，南京电影机械厂副厂长，南京市仪器仪表工业公司管理部部长，南京机电产业（集团）有限公司国际合作部部长（其间兼任南京电影机械厂厂长），南京新工投资集团有限责任公司国际合作部部长，现任南京新工投资集团有限责任公司产业发展研究室主任，南京医药股份有限公司董事。
Dean Thompson先生，现年47岁，英国西南大学环境科学（荣誉）学士学位。曾任阿联酋迪拜Al-Futtaim集团零售部中东玩具反斗城总经理，阿联酋迪拜Al-Futtaim集团零售部ACE Hardware UAE总经理，印度尼西亚A.S.屈臣氏个人护理店（和记黄埔集团旗下公司）总经理，泰国曼谷1) B2S、2) Office Depot 董事总经理，新加坡Courts国内总监，泰国博姿零售有限公司董事总经理，博姿国际管理服务公司董事总经理。
陈冠华先生，现年42岁，香港中文大学理学硕士学位，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里大学商科学士学位。曾任香港永裕医药有限公司多个营运职位，北京中国永裕新兴医药有限公司营运总监，利丰亚洲香港有限公司香港和澳门地区物流总监、大中华区营运副总裁，联合博姿采购香港有限公司亚洲区营运总监。
仇向洋先生，现年59岁，工商管理硕士，东南大学经济管理学院教授，享受国务院政府特殊经贴专家。曾任东南大学经济管理学院院长，江苏省委研究室特约研究员。现任东南大学教授，研究生导师，享受国务院政府特殊经贴专家，江苏省城市发展研究院执行院长，南京市企业家协会副会长。2011年12月至今任南京医药股份有限公司独立董事。
季文章先生，现年70岁，本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任南京机床厂科长、总会计师，南京市财政局副局长，南京市经济委员会副主任，浦发银行股份有限公司南京分行副行长。现任南京银行股份有限公司外部监事。2011年12月至今任南京医药股份有限公司独立董事。
武滨先生，现年55岁，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师，山西大学硕士研究生导师。曾任山西省医药公司办公室干事、企业管理科副科长、工会副主席，山西省医药管理局商业处副处长（主持工作），山西省药材公司副经理，山西省医药集团有限责任公司经济运行部部长、总经理助理。现任中国医药商业协会常务副会长。
南京医药股份有限公司独立董事
关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
各位股东、投资者：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《董事会换届选举及提名董事候选人的议案》。董事会同意提名陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、卞寒宁先生、Dean Thompson先生、陈冠华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名仇向洋先生、季文章先生、武滨先生为第七届董事会独立董事候选人。
我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的工作经历、专业经验、职业操守等综合情况的基础上，对本次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正地判断，发表独立意见如下：
一、本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相关规定，提名程序合法有效。
二、本次董事会非独立董事候选人任职资格合法，均不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
三、本次董事会独立董事候选人均不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合担任上市公司独立董事的条件。本次独立董事候选人需经上海证券交易所审核任职资格无异议后，方可提交公司股东大会审议。
四、同意本次公司董事会换届选举及提名董事候选人的事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2015年1月13日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-003
南京医药股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年12月29日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2015年1月13日以现场方式在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持，应到会监事3人，实到3人，监事姚兆年先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司第六届监事会工作报告》；
同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案；
1、同意提名姚兆年先生为第七届监事会监事候选人；
同意3票、反对0票、弃权0票
2、同意提名杨庆女士为第七届监事会监事候选人。
同意3票、反对0票、弃权0票
公司第十二届第十五次职工代表大会选举周立先生为公司第七届监事会职工监事，周立先生将与经股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第七届监事会。
根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司监事会提名新的监事候选人人选，公司监事会将在收到符合条件的股东对新的监事候选人提名后的2日内公告新的监事候选人的名单及简历。
上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2015年1月14日
附第七届监事会监事候选人及职工监事简历：
姚兆年先生，现年48岁，会计硕士，高级会计师、注册会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局第四港务公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长，南京港股份有限公司总会计师，南京港口集团公司财务部部长兼资金结算中心主任，南京港（集团）有限公司财务部部长，南京港股份有限公司监事，南京港龙潭集装箱有限公司监事。现任南京新工投资集团有限责任公司总会计师，2014年5月至今任南京医药股份有限公司监事会主席。
杨庆女士，现年44岁，研究生学历，高级会计师。曾任南京医药股份有限公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监。现任公司副总审计师兼审计监察内控部总经理，2011年12月至今任南京医药股份有限公司监事。
周立先生，周立先生，现年57岁，研究生学历，高级经济师。曾任南京医药股份有限公司团委干事、纪委干事、办公室副主任、副总经理、采购管理部经理、培训中心主任，培训总监；钟山医药分公司经理，药品物流中心总经理，药品分公司经理（兼），南京医药百信药房有限责任公司党委书记。现任南京医药股份有限公司党委副书记、工会主席。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-004
南京医药股份有限公司
关于拟发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月13日，公司第六届董事第十二次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，具体情况如下：
为优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券（以下简称“超短融”），以拓宽融资渠道。
一、本次超短期融资券的发行方案
1、注册规模
本次拟注册发行规模为不超过人民币20亿元。
2、发行期限
发行期限为不超过 270天，可分期发行。
3、资金用途
本次募集资金主要用于补充流动资金，置换银行贷款。
4、发行利率
本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6、发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
8、主承销商
委托中国民生银行股份有限公司作为主承销商。
二、公司本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-005
南京医药股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订公司
章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
为满足南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）变更外国投资者投资企业政策要求，推进落实累积投票制实施工作，完善法人治理机构，并结合公司实际情况，公司拟变更公司经营范围并修订公司章程部分条款。具体修改内容（粗体列示）如下：
1、原条款第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
现修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、原条款第四十二条第二款：
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
现修订为：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、原条款第七十八条第二款：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
现修订为：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
4、原条款第八十八条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非由职工代表担任的监事提名的程序为：
（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人或由股东代表出任的监事候选人；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。
股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。
现修订为：董事、监事候选F人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非由职工代表担任的监事提名的程序为：
（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。
股东大会就选举董事或监事进行表决时，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，可以采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事，按得票多少决定当选董事或监事；
（三）在选举董事或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的1/2以上者当选。
5、原条款第一百零二条：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修订为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
6、原条款第二百二十条:公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修订为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-006
南京医药股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现召开2015年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
南京医药股份有限公司2015年第一次临时会议。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持会议。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2015年1月29日上午9:00，会期半天。
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：
2015年1月29日(星期四)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议地点
南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
二、会议审议及听取事项
1、审议南京医药股份有限公司第六届董事会工作报告；
2、审议南京医药股份有限公司第六届监事会工作报告；
3、审议关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
（1）、选举陶昀先生为公司第七届董事会董事；
（2）、选举周建军先生为公司第七届董事会董事；
（3）、选举陈亚军先生为公司第七届董事会董事；
（4）、选举卞寒宁先生为公司第七届董事会董事；
（5）、选举Dean Thompson先生为公司第七届董事会董事；
（6）、选举陈冠华先生为公司第七届董事会董事；
4、审议关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；
（1）、选举仇向洋先生为公司第七届董事会独立董事；
（2）、选举季文章先生为公司第七届董事会独立董事；
（3）、选举武滨先生为公司第七届董事会独立董事。
根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司董事会提名董事候选人，单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司董事会提名独立董事候选人。公司董事会将在收到符合条件股东的书面提名函后2日内，公告新的董事、独立董事候选人名单及简历。
上述董事候选人将采用累积投票的方式选举。独立董事候选人需经上海证券交易所审核任职资格无异议后方可提交本次股东大会选举。董事和独立董事的选举分开进行。
5、审议关于选举公司第七届监事会监事的议案；
（1）、选举姚兆年先生为公司第七届监事会监事；
（2）、选举杨庆女士为公司第七届监事会监事。
根据《公司章程》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司监事会提名监事候选人，公司监事会将在收到符合条件股东的书面提名函后2日内，公告新的监事候选人名单及简历。
上述监事候选人将采用累积投票的方式选举。
6、审议关于公司发行超短期融资券的议案；
7、审议关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案；
8、审议关于制订《南京医药股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；
9、听取南京医药股份有限公司第六届董事会独立董事任期述职报告。
注：除第3-5项议案采用累积投票制表决之外，第1-2，6-8项议案采用单独提案的方式逐项表决。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2015年1月22日。截止2015年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
四、会议程序
1、出席现场会议登记程序
（1）、登记手续：
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）、登记时间、地点及联系方式：
登记时间：2015年1月28日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真：（025）84552680
邮编：210012
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
2、股东参加网络投票的程序及相关事项：
（1）、网络投票时间：2015年1月29日(星期四)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
（2）、截止2015年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）、投票操作方法：
①、投票代码及投票简称
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②、股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案1，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
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C．在逐项表决的议案1-2,6-8表决时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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在采取累积投票制的议案3-5表决时，应申报选举票数。如某股东持有公司100股股票，本次非独立董事候选人共有6人，则该股东对于第3项议案组，拥有600股选举票数，该票数只能投给非独立董事。以此类推，对于第4项议案组，该股东拥有300股选举票数，该票数只能投给独立董事，对于第5项议案组，该股东拥有200股选举票数，该票数只能投给监事。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同候选人。
③、投票举例
A．股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：
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B．股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有非累积投票议案均投赞成票的，其申报如下：
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C．如股权登记日持有“南京医药”100股A股股票的沪市投资者，对议案4进行表决，其申报方式可以为：
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④、注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
B．本次会议投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有非采用累积投票制的议案表达相同意见，若对所有非采用累积投票制的议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案3、4、5中有多个需表决的子议案，采用累积投票制表决。
C. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年1月14日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对南京医药股份有限公司2015年第一次临时股东大会各项议案表决情况如下：
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委托日期：
签字（盖章）：
注：1、请在拟表决项下打“√”
2、本授权委托的有效期为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束之时；
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。