证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-001

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第十四次

  （临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议于2015年1月13日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过如下事项：

  （一）审议通过了《关于公司调整募集资金用途》的议案，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案为关联交易，周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生及朱旭东先生等五名关联方董事对本议案表决进行了回避；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

  根据公司实际经营情况和资金使用计划，董事会依据公司于2014年6月27日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票具体事宜》之议案的授权，对本次募集资金用途做出调整。公司拟将本次募集资金用于偿还银行贷款的总额由127,890万元调整为97,390万元，剩余部分用于补充流动资金的总额相应由23,110万元调整为53,610万元（未考虑发行费用）。

  本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下：

  ■

  募集资金将优先用于偿还银行贷款，如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。

  对于上述银行贷款，在2014年6月30日前到期的银行贷款发行人已如期偿还，对于在2014年6月30日后到期的贷款发行人计划提前偿还，并已获得上述贷款银行同意提前还款的确认函。若本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还上述贷款的，则募集资金到位后予以置换。

  关于本次调整募集资金使用安排的具体说明如下：

  1.融资的必要性

  医药行业过去10年的快速成长为未来发展奠定了坚实的基础。过去的10年间，我国医药行业取得了非凡成绩。产业规模持续快速增长，医药行业增长质量良好。2013年我国医药行业分别实现收入、利润总额21,682亿元、2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。

  “十二五”乃至“十三五”将成为医药行业发展的关键时期，也将是行业大有可为的战略机遇期。截至目前，就医药工业行业国家已经分别出具相关规划，主要包括《医药工业“十二五”发展规划》。在上述规划的引导下，相关主管部门大力支持行业结构调整和发展方式转型升级，鼓励企业积极创新、兼并重组，行业规模和效益稳步增长，医药工业行业呈现持续、健康的转型发展趋势。

  公司自2004年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，上市后亦未进行过股权融资，发展较为平稳。但随着2011年以来医药工业行业大规模整合、打造大工业平台的趋势，公司也进入高速发展阶段，2011-2013年度以及2014年1-9月，公司营业收入分别为172,508.53万元、220,164.04万元、234,974.80万元和202,029.46万元。但同时，公司自身经营及积累的自有资金已经无法满足公司高速的发展需求，只能通过债务融资的方式解决资金缺口，公司的资产负债率逐年攀升。截至2014年9月30日，公司的资产负债率已达65.56%，较2010年以前的资产负债水平大幅上升，也远远高于行业平均水平。目前的财务风险较高，进一步举债能力受到限制。为抓住行业高速发展的机遇，同时也为了应对药品生产、使用、监管及招标采购政策的变化以及日益激烈的行业竞争，公司亟需增强资本实力，投入研发创新、营销扩张，继续保持和巩固公司的行业领先地位。

  2.补充流动资金的具体投向、金额及计算过程：

  近年来，公司正处于高速发展阶段，内涵式与外延式发展并举，剔除准备逐步剥离的贸易业务外，公司主营的制药业务获得高速增长：

  单位：万元

  ■

  注：假设公司2014年度“其他业务收入”与2013年度“其他业务收入”保持一致。

  2012年度，公司收购国药容生大大推动了销售收入的增加；2013年度，公司在业务完善布局的基础上进一步获得高速发展。根据公司战略规划并结合本次再融资情况，考虑到2012年度公司完成对国药容生的收购，以收购后2012年度至2014年度复合增长率预测较符合公司未来增长前景预期；2014年度现代海门投产，未来原料药业务收入可能在此测算基础上有进一步增长；2015-2017年预计实现的营运收入如下表：

  单位：万元

  ■

  注：① 公司计划逐步实现战略退出贸易业务，公司贸易业务2013年实现营业收入24,188.41万元，公司预计2014年实现贸易收入21,300.00万元，预计2015年度-2017年度贸易收入保持21,300万元规模不变。

  ② 假设2015年度至2017年度公司“其他业务收入”与2014年度“其他业务收入”预测值保持一致。

  ③ 2014年度-2017年度预测营业收入均不构成盈利预测或承诺。

  在计算营运资金需求时，综合考虑剔除贸易业务后公司2012年至2014年经营状况及财务状况得出应收帐款、预付款项、存货、应付帐款、预收款项周转率，采用2012年、2013 年及2014年周转率平均值作为未来周转率预测值。根据测算，各流动资产及流动负债周转率如下：

  ■

  注：2014年周转率以前三季度周转率*4/3作为预测值；

  业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

  应收帐款周转率=营业收入/年初年末应收帐款平均值；

  预付帐款周转率=营业成本/年初年末预付帐款平均值；

  存货周转率=营业成本/年初年末存货平均值；

  应付帐款周转率=营业成本/年初年末应付帐款平均值；

  预收款项周转率=营业收入/年初年末预收款项平均值。

  以前述公司2015-2017年预测收入为基础，根据现代制药扣除贸易影响后的数据测算的预测周转率，公司对未来三年所需补充营运资金规模测算如下：

  单位：万元

  ■

  注：① 2014年度-2017年度预测营业收入均不构成盈利预测或承诺；营业成本=营业收入-营业毛利，营业毛利=营业收入*业务毛利率，业务毛利率以2012年至2014年（预测）毛利率的均值作为预测值。

  ② 上述相关指标在计算过程中均已剔除贸易业务的影响。

  ③ 2014年末各项资产负债数据按照2014年9月30日资产负债表数据列示。

  ④ 净营运资金=存货占用的营运资金＋应收账款占用的营运资金+预付账款占用的营运资金－应付账款-预收账款。

  根据以上测算，未来三年，公司营运资金缺口总额为59,454.41万元，其中将由本次非公开发行募集资金补充53,610万元。

  为实现公司战略目标，公司未来还有与主营业务相关的费用与长期投入需求，主要包括：

  （1）营销投入

  随着公司业务快速扩张，销售费用增加带来对资金的需求：为实现未来的发展目标，公司需要加大营销投入、不断扩大营销队伍、加强销售力度、拓展销售渠道。根据公司制定的发展规划，参考过往三年一期销售费用的增长情况与销售费用率，预计2015年至2017年新增销售费用合计40,401.37万元。

  （2）研发投入

  公司与下属子公司规模的不断扩大对于公司的研发投入提出了更高的要求，公司一方面要巩固原有的优势领域，保持持续的研发投入以支撑现有心脑血管类、内分泌类、抗艾类等优势品种的市场竞争力与产品技术的不断革新；另一方面，公司正在积极进行新药研制与产品定制领域的开拓，在公司现有的控释技术、膜技术、凝胶技术等成熟领先的新型制剂平台上进行移植应用，在制药设备、新药临床投入上需要大量的资金支持。参考过往研发投入情况，2015年至2017年预计研发资金投入为年均11,558.33万元。

  （3）固定资产投资等资本性支出

  根据2012年-2014年公司的资本支出情况，年平均资本支出为44,629.45万元。假设2015年-2017年资本支出维持上述情况，三年累计支出共计133,888.36万元。

  综上，公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，用以满足日常营运资金需求，以保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

  （二）审议通过了《关于根据调整后的募集资金用途相应修改非公开发行预案相关内容》的议案，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案为关联交易，周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生及朱旭东先生等五名关联方董事对本议案表决进行了回避；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海现代制药股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）》）

  （三）审议通过了《关于现金分红回报的承诺函（更新稿）》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海现代制药股份有限公司关于现金分红回报的承诺函（更新稿）》）

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2015年1月14日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-002

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第十三次

  （临时）会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次（临时）会议于2015年1月13日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  （一）审议通过了《关于公司调整募集资金用途》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；

  根据公司实际经营情况和资金使用计划，董事会依据公司于2014年6月27日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票具体事宜》之议案的授权，对本次募集资金用途做出调整。公司拟将本次募集资金用于偿还银行贷款的总额由127,890万元调整为97,390万元，剩余部分用于补充流动资金的总额相应由23,110万元调整为53,610万元（未考虑发行费用）。

  本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下：

  ■募集资金将优先用于偿还银行贷款，如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。

  对于上述银行贷款，在2014年6月30日前到期的银行贷款发行人已如期偿还，对于在2014年6月30日后到期的贷款发行人计划提前偿还，并已获得上述贷款银行同意提前还款的确认函。若本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还上述贷款的，则募集资金到位后予以置换。

  关于本次调整募集资金使用安排的具体说明如下：

  1.融资的必要性

  医药行业过去10年的快速成长为未来发展奠定了坚实的基础。过去的10年间，我国医药行业取得了非凡成绩。产业规模持续快速增长，医药行业增长质量良好。2013年我国医药行业分别实现收入、利润总额21,682亿元、2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。

  “十二五”乃至“十三五”将成为医药行业发展的关键时期，也将是行业大有可为的战略机遇期。截至目前，就医药工业行业国家已经分别出具相关规划，主要包括《医药工业“十二五”发展规划》。在上述规划的引导下，相关主管部门大力支持行业结构调整和发展方式转型升级，鼓励企业积极创新、兼并重组，行业规模和效益稳步增长，医药工业行业呈现持续、健康的转型发展趋势。

  公司自2004年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，上市后亦未进行过股权融资，发展较为平稳。但随着2011年以来医药工业行业大规模整合、打造大工业平台的趋势，公司也进入高速发展阶段，2011-2013年度以及2014年1-9月，公司营业收入分别为172,508.53万元、220,164.04万元、234,974.80万元和202,029.46万元。但同时，公司自身经营及积累的自有资金已经无法满足公司高速的发展需求，只能通过债务融资的方式解决资金缺口，公司的资产负债率逐年攀升。截至2014年9月30日，公司的资产负债率已达65.56%，较2010年以前的资产负债水平大幅上升，也远远高于行业平均水平。目前的财务风险较高，进一步举债能力受到限制。为抓住行业高速发展的机遇，同时也为了应对药品生产、使用、监管及招标采购政策的变化以及日益激烈的行业竞争，公司亟需增强资本实力，投入研发创新、营销扩张，继续保持和巩固公司的行业领先地位。

  2.补充流动资金的具体投向、金额及计算过程：

  近年来，公司正处于高速发展阶段，内涵式与外延式发展并举，剔除准备逐步剥离的贸易业务外，公司主营的制药业务获得高速增长：

  单位：万元

  ■

  注：假设公司2014年度“其他业务收入”与2013年度“其他业务收入”保持一致。

  2012年度，公司收购国药容生大大推动了销售收入的增加；2013年度，公司在业务完善布局的基础上进一步获得高速发展。根据公司战略规划并结合本次再融资情况，考虑到2012年度公司完成对国药容生的收购，以收购后2012年度至2014年度复合增长率预测较符合公司未来增长前景预期；2014年度现代海门投产，未来原料药业务收入可能在此测算基础上有进一步增长；2015-2017年预计实现的营运收入如下表：

  单位：万元

  ■

  注：① 公司计划逐步实现战略退出贸易业务，公司贸易业务2013年实现营业收入24,188.41万元，公司预计2014年实现贸易收入21,300.00万元，预计2015年度-2017年度贸易收入保持21,300万元规模不变。

  ② 假设2015年度至2017年度公司“其他业务收入”与2014年度“其他业务收入”预测值保持一致。

  ③ 2014年度-2017年度预测营业收入均不构成盈利预测或承诺。

  在计算营运资金需求时，综合考虑剔除贸易业务后公司2012年至2014年经营状况及财务状况得出应收帐款、预付款项、存货、应付帐款、预收款项周转率，采用2012年、2013 年及2014年周转率平均值作为未来周转率预测值。根据测算，各流动资产及流动负债周转率如下：

  ■

  注：2014年周转率以前三季度周转率*4/3作为预测值；

  业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

  应收帐款周转率=营业收入/年初年末应收帐款平均值；

  预付帐款周转率=营业成本/年初年末预付帐款平均值；

  存货周转率=营业成本/年初年末存货平均值；

  应付帐款周转率=营业成本/年初年末应付帐款平均值；

  预收款项周转率=营业收入/年初年末预收款项平均值。

  以前述公司2015-2017年预测收入为基础，根据现代制药扣除贸易影响后的数据测算的预测周转率，公司对未来三年所需补充营运资金规模测算如下：

  单位：万元

  ■

  注：① 2014年度-2017年度预测营业收入均不构成盈利预测或承诺；营业成本=营业收入-营业毛利，营业毛利=营业收入*业务毛利率，业务毛利率以2012年至2014年（预测）毛利率的均值作为预测值。

  ② 上述相关指标在计算过程中均已剔除贸易业务的影响。

  ③ 2014年末各项资产负债数据按照2014年9月30日资产负债表数据列示。

  ④ 净营运资金=存货占用的营运资金＋应收账款占用的营运资金+预付账款占用的营运资金－应付账款-预收账款。

  根据以上测算，未来三年，公司营运资金缺口总额为59,454.41万元，其中将由本次非公开发行募集资金补充53,610万元。

  为实现公司战略目标，公司未来还有与主营业务相关的费用与长期投入需求，主要包括：

  （1）营销投入

  随着公司业务快速扩张，销售费用增加带来对资金的需求：为实现未来的发展目标，公司需要加大营销投入、不断扩大营销队伍、加强销售力度、拓展销售渠道。根据公司制定的发展规划，参考过往三年一期销售费用的增长情况与销售费用率，预计2015年至2017年新增销售费用合计40,401.37万元。

  （2）研发投入

  公司与下属子公司规模的不断扩大对于公司的研发投入提出了更高的要求，公司一方面要巩固原有的优势领域，保持持续的研发投入以支撑现有心脑血管类、内分泌类、抗艾类等优势品种的市场竞争力与产品技术的不断革新；另一方面，公司正在积极进行新药研制与产品定制领域的开拓，在公司现有的控释技术、膜技术、凝胶技术等成熟领先的新型制剂平台上进行移植应用，在制药设备、新药临床投入上需要大量的资金支持。参考过往研发投入情况，2015年至2017年预计研发资金投入为年均11,558.33万元。

  （3）固定资产投资等资本性支出

  根据2012年-2014年公司的资本支出情况，年平均资本支出为44,629.45万元。假设2015年-2017年资本支出维持上述情况，三年累计支出共计133,888.36万元。

  综上，公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，用以满足日常营运资金需求，以保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

  （二）审议通过了《关于公司根据调整后的募集资金用途相应修改非公开发行预案相关内容》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海现代制药股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）》）

  （三）审议通过了《关于现金分红回报的承诺函（更新稿）》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海现代制药股份有限公司关于现金分红回报的承诺函（更新稿）》）

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司监事会

  2015年1月14日