第十届董事会第四十次
会议决议公告
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-003
烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第四十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议于2015年01月13日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于5日前以口头结合通讯方式发出，应表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过了关于《公司重大资产重组股票继续停牌》的议案；
表决结果：7 票同意 0票反对 0票弃权
二、 公司本次筹划重大资产重组的基本情况。
1、公司股票自2014年9月24日起停牌，并于2014年10月14日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因：
2012年以来，公司业务逐步从房地产开发向黄金采选行业转型，积极探索以参股、合作开采、经营托管、外购原料并委托加工等方式从事矿业经营。目前，公司营业收入主要来自于托管金矿托管费收益。为保护投资者特别是广大中小投资者的利益，做大、做好、做强公司黄金采选业务，实现公司的成功转型，是公司首要任务。公司拟通过收购黄金矿业资产达到拥有自有矿山和选厂的目的，从而提升公司的可持续盈利能力。
3、重组框架方案介绍：
本次重大资产重组，公司拟以非公开发行股份购买资产的方式，向烟台晟城置业有限公司等交易对方购买其持有的烟台园城黄金矿业有限公司在内的黄金矿业等行业的资产。同时，本次重大资产重组拟募集其他相关配套资产，以提高本次重组的绩效。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
1、推进重大资产重组所做的工作：
本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作。独立财务顾问连同其它中介机构对上述拟注入公司的黄金资产进行了梳理论证、尽职调查、审计、评估等工作，并根据上市公司在公司治理、财务制度、关联交易等方面的法律法规，对上述资产的相关问题提出了规范和整改意见。
2、已履行的信息披露义务：
因筹划重大事项，公司股票于2014年9月23日向上海证券交易所（以下简称：上交所）递交了《公司股票停牌申请》，公司股票于2014年9月24日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》；9月30日，因重大事项仍在筹划之中，公司披露了《重大事项继续停牌公告》；2014年10月13日，公司向上交所递交了重大资产重组停牌申请，明确了公司股票停牌涉及公司的重大资产重组事项，公司股票自2014年10月14日起连续停牌；为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，经公司申请并经上交所同意，公司先后于2014年11月12日、12月12日连续披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2014年11月13日连续停牌至今。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次重大资产重组进展公告。
四、继续停牌的必要性及拟复牌时间。
1、本次重大资产重组涉及海外资产，目前国外政府有关部门正在对本次重组拟注入上市公司标的资产的相关事项进行审批，上述审批程序较为复杂且时间周期较长。因此为保障投资者特别是广大中小投资者的利益、确保本次重组的顺利完成，需继续停牌以保证上述审批程序能在本次重组预案出具前顺利完成。
2、下阶段公司将积极推进海外资产的有关审批事项，争取在2015年2月底前完成，预计公司股票将于2015年3月13日前复牌。
五、上网公告附件
1、独立董事意见。
六、报备文件
1、董事会决议
2、经董事签字的会议记录
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2015年01月13日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-004
烟台园城黄金股份有限公司
重大资产重组进展
暨延期复牌公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票于2014年10月14日起连续停牌30日（2014-061号公告）,2014年11月12日经申请公司股票于2014年11月13日起继续停牌30日（2014-068号公告）, 因本次重大资产重组涉及的资产及审批工作较多,经公司申请，股票自2014年12月15日起停牌30日，详见公司于2014年12月12日发布的《烟台园城黄金股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（2014-077号公告），
截止目前，本次重大资产重组，公司拟以非公开发行股份购买资产的方式，向烟台晟城置业有限公司等交易对方购买其持有的烟台园城黄金矿业有限公司在内的黄金矿业行业的资产,因本次重大资产重组涉及海外资产，目前国外政府有关部门正在对本次重组拟注入上市公司标的资产的相关事项进行审批，上述审批程序较为复杂且时间周期较长, 公司将积极推进海外资产的有关审批事项，争取在2015年2月底前完成相应工作.
为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年1月14日开市起继续停牌60日。停牌期间公司将继续加快推进本次重大资产重组的工作进程，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，在公司股票停牌期间每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至重大资产重组预案或报告书确定并在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公告后复牌。
鉴于该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2015年1月13日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-005
烟台园城黄金股份有限公司
关于投资者说明会
召开情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）于2015年1月13日（星期二）上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动平台”（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通与交流。
一、本次说明会召开情况
2015年1月9日，公司发布了《关于召开投资者说明会的公告》（2015-002号）。
2015年1月13日，公司董事长、总裁、总会计师、董事会秘书及财务顾问代表出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
投资者在说明会上（“上证e互动平台”）以及电话等方式提出普遍关心的问题给与了回答，相关问题及答复整理如下：
1、我是园城的忠诚小股东，请问园城何时能分红或配股？
园城黄金回答：感谢您对公司的关注。作为上市公司，我们将严格按照公司章程，本着合理回报投资者的原则，考虑年度利润分配方案问题。详情敬请关注公司即将在2015年3月17日披露的2014年度报告。
2、2014年的年报能否预先披露？
园城黄金回答：感谢您对公司的关注。2014年度的年报披露时间为2015年3月17日，如有预先披露情况，公司会提前五个交易日向上海证券交易所申请。
3、请问园城黄金是否购买塔吉克斯坦国家金矿？
园城黄金回答：感谢您对公司的关注。本次拟注入资产不涉及塔吉克斯坦金矿事宜，拟注入资产的基本情况将在重组预案中具体披露。
4、现在有色行业大部分都不大好，请问此次重组的资产是否对未来有业绩的保障。
园城黄金回答：感谢您对公司的关注。本次重组注入上市公司的资产符合公司整体发展战略，有助于改善和提升上市公司的资产质量，提高上市公司盈利能力。
5、公告中仅仅有非公开发行购买矿业资产几个字，请问披露的框架和具体方案在哪里？
园城黄金回答：感谢您对公司的关注与支持，目前有关各方正在加紧推进本次重大资产重组工作，在相关工作完成之后，公司董事会将立即召开会议审议重组预案并进行披露，同时申请公司股票复牌。公司目前的回复只能在法律法规允许的范围内进行，谢谢您对公司的关注与支持。
6、为什么多次延期复盘.随便承诺复盘又不能够实现请问是确定两月后开始复盘吗？
园城黄金回答：感谢您对公司的关注。本次重大资产重组涉及的资产情况和审批工作比较复杂，完成相关工作需要较长时间，公司预计本次停牌不超过两个月的时间。敬请投资者关注公司公告。
7、既然明确了不是塔吉克斯坦的金矿,那能明确一下是不是澳大利亚金矿吗?
园城黄金回答：感谢您对公司的关注。本次重组拟注入资产包含澳大利亚金矿。
8、购买的矿业资产规模有几十亿元？具体是矿产是什么？
园城黄金回答：感谢您对公司关注与支持，本次重组的有关中介机构正在对拟注入资产进行审计和评估工作，拟注入资产的基本情况将在重组预案中具体披露。
除上述问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，由于时间的问题，公司未能一一作答，再次深表遗憾。公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出合理化建议的投资者表示衷心的感谢。
关于公司2015年1月13日投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所“上证e互动平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2015年1月13日