收购报告书摘要
上市公司名称：格力地产股份有限公司
股票简称：格力地产
股票代码：600185
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：珠海投资控股有限公司
收购人住址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
邮政编码：519031
权益变动性质：股份无偿划转 增加
签署日期：2015年1月13日
收购人声明
一、本报告书摘要系珠海投资控股有限公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在格力地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人股权控制关系
海投公司由珠海市国资委于2014年3月27日新设成立，注册资本5000万元， 其股权结构如下：
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海投公司的控股股东和实际控制人为珠海市国资委，其主要职责为依据珠海市政府的授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务
海投公司成立于2014年3月27日，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务。海投公司是按照国家相关政策和十八届三中全会关于国企改革的若干要求进行全市国有资本的综合运营，以珠海市国资委划拨格力集团持有格力地产全部股权等为主体，整合相关国有资产资源，组建而成的大型国有资本运营平台型公司。
海投公司是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的珠海市属国有资本运营平台，是体现珠海市国资委履行出资人职责的综合性平台。海投公司的主要职能是根据珠海市国资委授权对部分珠海市属国有企业行使出资人职责，并按照珠海市国资委要求进行政策性和策略性投资等。
海投公司发展目标是打造国内一流、国际领先的现代化国有资本综合运营平台。通过专业化、市场化、国际化的运作方式，海投公司将以资本性投资为纽带，将珠海市国有资产和资源资本化，促进珠海市属国有企业产权在平台上合理流动。实现国有资产监督由管资产到管资本的本质性转变。
（二）收购人主要下属公司
海投公司的主要控股企业如下：
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截至本报告书签署日，除上述全资子公司及本次权益变动涉及到的股权划转之外，格力集团拟将其持有的珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司100%股权无偿划转至海投公司。珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司主要从事港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资及投资管理业务，截至目前，格力集团与海投公司已经就珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司股权划转事项签订了协议，尚未完成工商登记变更手续。
（三）收购人最近三年财务状况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为珠海市国资委，为根据珠海市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，因此，相关财务资料信息不予披露。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
海投公司自成立之日起至本报告书摘要签署之日，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，珠海市国资委拟对管辖范围内的国有资产进行整合，以打造主业突出、具有核心竞争力的一流国有企业，有效实现国有资产的保值增值。2014年9月4日，珠海市国资委出具《关于无偿划转格力地产51.94%股份的通知》（珠国资[2014]296号），同意将格力集团持有的格力地产（600185）51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。本次股份划转完成之后，格力集团将不再持有格力地产股份，收购人将持有格力地产30,000万股股份，占总股本的51.94%，成为格力地产的控股股东，珠海市国资委仍为格力地产的实际控制人。
二、收购决定
（一）本次收购已履行的法律程序
1、2014年9月4日，珠海市国资委出具《关于无偿划转格力地产51.94%股份的通知》，同意将格力集团持有的格力地产（600185）51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。
2、2014年9月9日，收购人董事会作出决议，同意通过以无偿划转方式受让格力集团所持有的格力地产51.94%股份（即30,000万股股份），并同意与格力集团签署上市公司国有股份无偿划转协议书。
3、2014年12月22日，格力集团召开董事会，作出了第2014-16-01号董事会决议，审议通过将所持格力地产51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划由海投公司持有，并同意与海投公司签署上市公司国有股份无偿划转协议书。
4、2015年1月12日，海投公司与格力集团签署了《国有产权无偿划转协议书》，协议约定：格力集团为划出方，海投公司为划入方，格力集团将其持有的格力地产51.94%股份（即30,000万股股份）无偿划转至海投公司。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购完成后，收购人在格力地产中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，触发了全面要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购尚须获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
三、关于股份锁定期及未来增持股份
除本次收购外，海投公司不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能。
第三节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次无偿划转前，海投公司未直接或间接持有格力地产股份，格力集团持有格力地产30,000万股股份，占总股本的51.94%，为格力地产控股股东。本次收购前格力地产的控股关系如下图所示：
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本次收购由国有股份无偿行政划转导致，划出方为格力集团，划入方为海投公司。本次无偿划转后，海投公司将直接持有格力地产30,000万股股份，占格力地产总股本的51.94%，并成为格力地产的控股股东，格力集团不再持有格力地产股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次收购后格力地产的控股关系如下图所示：
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二、无偿划转协议的主要内容
2015年1月12日，海投公司与格力集团签订了《国有产权无偿划转协议书》，其主要内容如下：
1、股权划出方：珠海格力集团有限公司
2、股权划入方：珠海投资控股有限公司
3、被划转企业：格力地产股份有限公司
4、国有股权划转的数量、比例：
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5、协议生效时间：
《国有产权无偿划转协议》经股权划转双方盖章之日起生效，并履行以下程序：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股权无偿划转；
（2）中国证券监督管理委员会对本次国有股权无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。
6、股份性质及性质变动情况
本次国有股权无偿划转前，格力集团持有的格力地产股份为国有股东持有的流通A股。
本次国有股权无偿划转完成后，海投公司直接持有的格力地产股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通 A股。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次收购的其他特殊条款、补充协议以及特殊安排
本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、协议双方不存在就划出方在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
珠海投资控股有限公司
法定代表人：鲁君四
2015年1月13日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-004
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转的
提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股权划转概述
公司接到通知，公司控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）于2015年1月12日与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签署《国有产权无偿划转协议书》。根据该协议，格力集团将其持有的本公司300,000,000 股无限售流通A股（占本公司总股本的51.94%）无偿划转至海投公司。
本次国有股权无偿划转前，公司的控股关系如下图所示：
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本次国有股权无偿划转完成后，格力集团不再持有本公司股份；海投公司将直接持有本公司300,000,000股无限售流通A 股，占公司总股本的51.94%，并成为本公司控股股东。公司的控股关系如下图所示：
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本公司实际控制人不会因本次国有股权无偿划转而发生变化，仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
二、受让方情况介绍
海投公司是由珠海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。海投公司成立日期：2014 年3月27日；营业执照注册号：440003000034478；住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368；注册资本5,000万元人民币；法定代表人：鲁君四；经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。
本次收购尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购完成后，海投公司在格力地产中拥有权益的股份公司已发行股份的比例超过30%，触发了全面要约收购义务，海投公司需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免其要约收购义务，本次收购尚须获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。鉴于上述有权部门审批的要求，本次国有股权无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将继续认真履行上市公司信息披露义务，根据本次国有股权无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。
三、备查文件
1、《国有产权无偿划转协议书》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一五年一月十三日