证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2015-001

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司七届三十四次董事会的会议通知和材料于2015年1月4日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2015年1月14日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。他们是：董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案》

  公司董事会同意将2013年度股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》中第（10）项“决议的有效期”期间由24个月调整为12个月，此外，其它内容不变。

  鉴于上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041股，占总股本43.82%；按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述调整事项属于关联交易。本项议案审议时，关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决，非关联董事沈荣、张行、乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣6人表决通过。表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对上述议案的独立意见附后。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》

  公司董事会同意将2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》中授权有效期期间由24个月调整为12个月，此外，其它内容不变。

  同理，上述调整事项亦属于关联交易。本项议案审议时，关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决，非关联董事沈荣、张行、乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣6人表决通过。表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对上述议案的独立意见附后。

  本议案需提交股东大会审议。

  另外，公司本次非公开发行股票的方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十五日

  附件：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事

  关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期

  及授权董事会办理相关事宜的授权有效期的独立意见

  （二〇一五年一月十四日）

  依据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司全体独立董事基于独立判断的原则，发表下列独立意见：

  1、为了高效、有序推进本次非公开发行股票的进行，遵照中国证监会对公司本次非公开发行股票的申请文件的审查反馈意见通知书的要求，同意将2013年度股东大会关于本次非公开发行股票的决议有效期期间由24个月调整为12个月，以及将2013年度股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期期间由24个月调整为12个月，并将本次调整事项提交股东大会审议；

  2、本公司第七届董事会第三十四次会议审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

  3、本次调整事项对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

  独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣