证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—004

  北汽福田汽车股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易主要内容

  近日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“福田戴姆勒”）签署协议，公司向福田戴姆勒将ETX和GTL卡车相关改进技术分别进行转让、许可。

  （二）此交易属于关联交易，不属于重大资产重组事项

  本公司董事王金玉、高管吴越俊和巩月琼担任福田戴姆勒董事、董事余东华担任福田戴姆勒监事，依照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与福田戴姆勒的交易为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）董事会、监事会审议情况

  2014年12月31日-2015年1月14日，公司以通讯形式召开董事会，本公司共有董事17名，关联董事王金玉、余东华回避表决，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》：

  1、同意福田以人民币壹亿伍仟陆佰陆拾捌万捌仟元（RMB 156,688,000元）向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行ETX和GTL卡车改进技术的转让、许可事项；

  2、授权经理部门办理相关事宜。

  2014年12月31日-2015年1月14日，公司以通讯形式召开监事会，审议通过了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2015-005号临时公告。

  二、关联方基本情况

  北京福田戴姆勒汽车有限公司，有限责任公司（中外合资）。法定代表人：唐仕凯。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒大中华区投资有限公司。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2013年的主要财务数据：总资产1,437,010.38万元、净资产538,472.16万元、营业收入2,418,860.93万元、净利润3,998.79万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易背景

  公司与戴姆勒股份公司、戴姆勒大中华区投资有限公司根据签署的《合资经营合同》，共同成立合资公司，在中国大陆经营中重卡业务，2011年12月16日福田戴姆勒注册成立。按照已签订的协议约定，公司已将ETX和GTL卡车技术分别转让、许可给福田戴姆勒用于约定的用途，由于公司对该已转让、许可的产品进行了技术改进，因此公司与福田戴姆勒签订协议，将相关改进技术进行转让、许可。

  （二）交易标的

  公司将已转让、许可的产品改进技术进行转让、许可给福田戴姆勒。

  （三）定价标准及交易价格

  结合公司耗费成本，经福田戴姆勒股东方议定交易金额为一亿五千六百六十八万八千元人民币。

  （四）付款安排

  福田戴姆勒分三期将交易价款以人民币方式支付至公司。

  四、对上市公司的影响

  公司将分三年收取技术交易金额，因此会增加公司现金流入。

  上述协议的生效日期为双方签署之日。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月十四日

  报备文件：

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事发表的事前认可意见

  4、独立董事发表的独立意见

  5、审计/内控委发表的审核意见

  6、协议

  证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—005

  北汽福田汽车股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年12月31日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  本公司共有监事7名，截止2015年1月14日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》：

  1、同意福田以人民币壹亿伍仟陆佰陆拾捌万捌仟元（RMB 156,688,000元）向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行ETX和GTL卡车改进技术的转让、许可事项；

  2、授权经理部门办理相关事宜。

  内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2015-004号临时公告。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年一月十四日

  报备文件：

  1、监事会决议