股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2015-002
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届董事会第三次临时会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年1月9日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三次临时会议于2015年1月15日在北京市朝阳区天盈北路9号本公司二楼会议室召开。应出席会议的董事10名，亲自出席会议的董事9名，董事夏中华先生因公务不能出席会议，委托董事常昀女士出席会议并行使表决权。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
1、审议通过北京天海低温设备有限公司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司大型低温储罐技术关联交易的议案（详细内容见公告临2015-003号）。
本议案没有关联董事回避表决，有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控股有限责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日常关联交易的议案（详细内容见公告临2015-004号）。
本议案关联董事周永军先生、常昀女士、夏中华先生回避表决，其余七名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2015年向银行申请融资额度及贷款的议案。
公司通过对2015年生产经营、投资项目等资金需求的预测，按照2015年预算资金回款收入及公司产品的生产投入与产出周期，2015年度融资额度为70,500万元，计划银行借款为40,000万元。
本议案的有效表决票10票。同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年1月15日
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：2015-003
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于北京天海低温设备有限公司
购买北京柯瑞尼克科贸有限公司
大型低温储罐技术的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）的子公司北京天海低温设备有限公司（以下简称“天海低温”）以人民币2,000万元购买北京柯瑞尼克科贸有限公司（以下简称“柯瑞尼克”）专有技术所有权——“100 立方米以上大型低温贮罐设备的设计、制造技术及专利申请权”；
2、过去12个月内公司与柯瑞尼克的交易金额未超过公司2013年度经审计净资产的5%；
3、本次交易不存在重大法律障碍；
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
5、本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司间接持有天海工业100％股权，天海工业现持有天海低温75%股权，为天海低温的控股股东；柯瑞尼克现持有天海低温25%股权。为保证天海低温的稳步发展，鉴于低温储罐设备的良好市场前景，天海低温拟购买柯瑞尼克拥有的专有技术所有权——“100 立方米以上大型低温贮罐设备的设计、制造技术及专利申请权”。此次技术转让费，以北京方信资产评估有限公司方（评）报字第2014020号《北京天海低温设备有限公司拟购买北京柯瑞尼克科贸有限公司无形资产资产评估报告书》对专有技术所有权的评估值2,102万元为参考依据，经双方协商，确定此项专有技术所有权转让费总额为2,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次关联交易金额为人民币2,000万元，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与柯瑞尼克的关联交易金额未超过3000万元以上，未占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于公司间接控制天海低温75%的股权，而本次交易对方柯瑞尼克为持有天海低温25%股份的法人股东，按照上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第八条（五）之规定“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”认定为上市公司的关联法人，故天海低温为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京柯瑞尼克科贸有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：北京市通州区新华北街 75 号
法人代表：柯益升
注册资本：50万元
成立日期：1997年9月8日
一般经营项目： 科技开发；会议服务；承办展览展示；销售其他机械设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、计算机软件及辅助设备；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。
（2）主要业务最近三年发展状况
2011-2013年，柯瑞尼克主要从事科技开发，销售其他机械设备和从事货物进出等业务。
2011-2013年，柯瑞尼克经审计的营业收入分别为108.29万元、65.16万元、 67.40万元，净利润分别为-5.80万元、-2.75万元、-13.51万元。
（3公司与柯瑞尼克在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是独立的。
截止2013年12月31日，柯瑞尼克总资产：1,145.21万元、净资产：971.30万元、主营业务收入：67.40万元；净利润：-13.51万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
交易名称：专有技术所有权 —— “100 立方米以上大型低温贮罐设备的设计、制造技术及专利申请权”。
交易类型：购买专有技术所有权
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
柯瑞尼克拥有的专有技术所有权 —— “100 立方米以上大型低温贮罐设备的设计、制造技术及专利申请权”。 根据柯瑞尼克拥有上述专有技术所有权的声明，本次进行转让的委估专有技术所有权的全部权益属于柯瑞尼克所有。 所谓“专有技术所有权”包括对专有技术的使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权等权利。所谓使用权是指在符合国家有关法律、法规并不损害社会公共利益的前提下，以盈利或非盈利为目的直接或间接实施委估技术；所谓使用许可权和获取报酬权是指许可他人使用上述使用权规定的全部或部分权利并收取报酬的权利；转让权是指可以向他人转让上述使用权、使用许可权和获取报酬权的权利。委估技术所有权转让将意味出让方转让上述技术后将不再享有上述使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权。需要特别说明的是转让方转让上述技术后也将不再拥有上述技术的使用权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
以北京方信资产评估有限公司出具的方（评）报字第2014020号《北京天海低温设备有限公司拟购买北京柯瑞尼克科贸有限公司无形资产资产评估报告书》为依据，截止基准日评估值为2,102万元，经交易双方协商一致，确定交易价格为2,000万元。
（三）交易标的评估情况
公司委托北京方信资产评估有限公司方（评）报字第2014020号《北京天海低温设备有限公司拟购买北京柯瑞尼克科贸有限公司无形资产资产评估报告书》对柯瑞尼克专有技术所有权 —— “100 立方米以上大型低温贮罐设备的设计、制造技术及专利申请权”进行评估。
根据评估目的和评估对象的特点，本次评估中采用未来收益折现法进行评 估。未来收益折现法是指通过将被评估企业在未来经营期内的预期净收益以一 定折现率资本化或折现为现值以确定评估对象价值的评估方法。
经过评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，委估“超大型低温贮罐的设计、制造的专有技术”所有权在特定使用目的前提下的公平市场价值为：
人民币贰仟壹佰零贰万元整（￥2,102 万元）。
基于评估机构使用收益法评估，故董事会、独立董事对其发表了合理性意见和独立性意见（附后）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
（1）合同主体
受让方（甲方）：北京天海低温设备有限公司
让与方（乙方）：北京柯瑞尼克科贸有限公司
（2）交易价格
根据《北京天海低温设备有限公司拟购买北京柯瑞 尼克科贸有限公司无形资产资产评估报告书》的评估值，经双方协商，本项技术转让费总额 2,000 万元。
（3）支付方式和支付期限
1）自技术资料交付验收小组后由甲方分5年支付给乙方， 每年支付 400 万元。
①乙方保证四类产品技术转化实施必须于 2019 年 12 月 31 日前完成验收。
②项目验收小组每年向甲方董事会提交技术验收报告，通报项目进展。
2）甲方在支付相应款项前，乙方应当向甲方交付符合甲方财务要求的发票。
（4）成立项目验收小组及技术资料交付
双方同意成立项目验收小组。验收小组由甲方指定，该小组负责对乙方交付的技术进行验收、检查，并于每年向甲方董事会提交一次技术验收报告，通报项目进展情况。
1）技术资料按附件 1《技术明细》内容提供电子版本交付，提交时间 2015
年 1 月 31 日前。
2）提交地点：受让方所在地。
3）项目验收小组负责对移交资料进行验收确认。
（5）合同的生效条件
本合同经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。为明确起见，本合同的变更和修改均须经各方法定代表人签字并加盖公章后生效，各方其他人员的签 字均不产生法律效力。
（6）违约责任
1）甲方违约责任：
甲方如不按合同规定的时间、金额向乙方支付技术转让费的，每迟延一日，应向乙方支付迟延付款金额 1%的违约金。甲方因迟延付款而接到乙方书面催告通知后10日内仍未履行付款义务，乙方有权解除合同，并要求甲方支付人民币10 万元的违约金。
2）乙方违约责任：
①乙方未按本合同第三条和/或第四条的约定完成合同义务的，则甲方 无支付相应款项的义务。
②乙方违反第六条中第四款/或第五款的约定，导致甲方侵犯第三方权
利或第三方向甲方主张侵权赔偿后果时，甲方有权停止继续支付费用，并要求乙 方返还甲方已支付的款项，且乙方应当赔偿甲方因此遭受的经济损失。
3）乙方拒不按前述约定承担违约责任和/或支付赔偿款项的，甲方有权以其在甲方的分红予以补偿。如乙方在甲方的分红仍不足以补偿应当承担的违约金 或甲方的经济损失的，则乙方同意按届时甲方委托的评估公司对乙方所持甲方股 权评估确认的评估价值，将其持有的甲方股权转让给甲方指定的第三方。
（二）截止披露日，天海低温未向关联方支付费用，按照合同约定支付费用，符合合同约定的付款进度。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的目的
本次交易的目的是为了天海低温稳步发展，提升产品档次，增强核心竞争力。考虑到目前低温储罐市场良好前景，所以扩大天海低温产品规模，开发新产品，故由天海低温购买柯瑞尼克专有技术所有权 —— “100 立方米以上大型低温贮罐设备的设计、制造技术及专利申请权”。
（二）交易对公司财务状况和经营成果影响
本次交易完成后，将大大提高大型低温储罐设计、制造能力，可在未来提高整体经营业绩和盈利能力。
六、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况
2015年1月15日，公司第八届董事会第三次临时会议《审议通过了北京天海低温设备有限公司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司大型低温储罐技术的议案》，该议案无关联董事回避表决，应出席会议的董事10名，亲自出席会议的董事9名，董事夏中华先生因公务不能出席会议，委托董事常昀女士出席会议并行使表决权。该议案表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
董事会就采用收益法进行评估发表意见如下：
北京方信资产评估有限公司出具的方（评）报字第2014020号《北京天海低温设备有限公司拟购买北京柯瑞尼克科贸有限公司无形资产资产评估报告书》，董事会认为对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论，是经过适当及审慎查询后作出的。
（二）独立董事意见
作为公司独立董事，关于天海低温购买柯瑞尼克专有技术所有权的事项。在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事通过认真审阅议案相关资料，亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：
1、公司第八届董事会第三次临时会议审议公司关联交易的议案，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
2、北京方信资产评估有限公司出具的方（评）报字第2014020号《北京天海低温设备有限公司拟购买北京柯瑞尼克科贸有限公司无形资产资产评估报告书》，我们认为对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论，是经过适当及审慎查询后作出的。
3、经核查，《技术转让合同》符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。对选聘评估机构的程序、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，合法、有效，交易定价以评估机构评估价格为准，价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
4、该议案无需董事回避表决，无需提交股东大会审议。
（三）董事会审议委员会的书面审核意见
2015年1月15日，根据上海证券交易所《上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司召开了第八届董事会审计委员会第三次会议，审计委员会三名委员对《审议通过了北京天海低温设备有限公司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司大型低温储罐技术的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
1、北京天海低温设备有限公司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司大型低温储罐技术的关联交易议案，符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易价格、定价方式符合相关法律法规规定，遵守了公平、公正、合理的原则，，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第三次临时会议审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次临时会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事签字确认的独立董事意见；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
6、《交易合同》；
7、《评估报告》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2015年1月15日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 公告编号：临2015-004
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）与北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展融资租赁业务，需要提交股东大会审议；
● 关联关系
公司间接持有天海工业100％股权，北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为公司大股东，持有公司47.78%股权，京城控股持有融资租赁公司75%股权，根据《上海证券交易所股票交易规则》、及《香港联合交易所有限公司股票上市规则》（“以下简称：两地上市规则”）相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
在审议和表决天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务时，关联董事回避表决。
● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
一、 日常关联交易基本情况
㈠ 日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第三次临时会议审议了以下协议，应出席会议的董事10名，亲自出席会议的董事9名，董事夏中华先生因公务不能出席会议，委托董事常昀女士出席会议并行使表决权。具体表决情况如下：
| 协议事项 | 赞成票 | 反对票 | 弃权 | 说明 |
| 天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务 | 7 | 0 | 0 | 关联董事周永军先生、常昀女士、夏中华先生回避表决 |
2、公司日常关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：
⑴ 公司第八届董事会第三次临时会议审议公司日常关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
⑵ 上述日常关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
⑶ 在审议和表决的过程中，审议和表决天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务时，关联董事周永军先生、常昀女士、夏中华先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、天海工业融资租赁公司开展融资租赁业务，需要提交股东大会审议
㈡ 前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年天海工业与融资租赁公司签订了《融资租赁双方合作框架协议》，具体执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额(万元) | 实际交易金额（万元） | 协议期限 | 备注 |
| 融资租赁 | 北京京城国际融资租赁有限公司 | 不超过 2,900 | 1,282.89 | 2014.01.01 至2014.12.31 | 框架协议 |
由于油价的连续下跌,导致油气价差缩小,加气站市场需求减少。受油改气政策调整的影响，改装市场LNG产品需求量也有所减少，故2014年天海工业与融资租赁公司实际发生金额减少。
㈢ 本次日常关联交易预计金额和类别
按照两地上市规则的要求，结合公司实际情况，公司对2015年关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2015年度预计金额(元) | 协议期限 | 关联董事 | 是否需要提交股东大会审议 | 备注 |
| 融资租赁 | 北京京城国际融资租赁有限公司 | 不超过 36,000万 | 2015.01.01 至2015.12.31 | 常 昀 夏中华 | 是 | 框架协议 |
随着LNG市场的不断扩大，公司销售模式的转变，业务量的增加，客户对资金的需求量也在提高，故2015年天海工业与融资租赁公司签署的融资额度增加。
二、关联方介绍和关联关系：
公司名称：北京京城国际融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号
法人代表：仇明
注册资本：21000万元
成立日期：2010年09月20日
主要经营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理机维修；租赁交易咨询和担保。
2014年底，融资租赁公司总资产：389260万元、净资产：33212万元、主营业务收入：26074万元、净利润：3000万元。
公司间接持有天海工业100％股权， 北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为公司大股东，持有公司47.78%股权，京城控股持有融资租赁公司75%股权，根据“上海证券交易所股票上市规则”10.1.3（一）（二）条之规定，上述交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务，并与其签订《融资租赁双方合作框架协议》，合同有效期为：2015年1月1日至2015年12月31日止。
（1）合作规模
融资租赁公司向天海工业提供的融资租赁服务额度（以下称“服务额度”）为人民币：360,000,000.00元整（叁亿陆千万元整）。
（2）租赁物购买价款的支付
在下列条件全部满足时，融资租赁公司应依照《买卖合同》约定向天海工业支付租赁物购买价款：
i. 租赁物的交付符合相关约定；
ii. 《买卖合同》、《融资租赁合同》约定的付款条件成就；
iii. 支付租赁物购买价款时，天海工业在本协议项下的义务均已得到适当、准时的履行。融资租赁公司应于满足上述付款条件后5个工作日内，将购买价款的95%支付至天海工业指定账户。
iv. 融资租赁公司应在其对应的租赁项目的租赁合同终止日之后[5个工作日]内，将购买价款的其余5%支付至天海工业指定账户。
（3）定价原则
在统计融资租赁的历史交易量并经详细市场调研及客户回访之后，双方按照国家法律法规、金融政策的规定，制定了融资租赁年度上限额度。根据双方经营状况、融资状况、风险评判标准，实行一单一议。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
天海工业与融资租赁公司开展租赁业务，有利于拓展公司产品的销售和业务的发展，有利于扩大公司产品的市场占有率，有利于提高公司的营运资金效率，促进公司的长期可持续发展。
上述关联交易未对上市公司形成不利的影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件：
1、公司第八届董事会第三次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见；
4、相关协议文本。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年1月15日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2015-005
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年1月15日在北京市朝阳区天盈北路9号公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过了以下议案：
1、审议通过北京天海低温设备有限公司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司大型低温储罐技术的关联交易议案
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
2、审议通过北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控股有限责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日常关联交易的议案
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
3、审议通过公司2015年向银行申请融资额度及贷款的议案
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2015年1月15日