江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  证券代码：600105 上市地：上海证券交易所 证券简称：永鼎股份

  江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

■

声 明

一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次发行股份及支付现金购买资产交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永鼎集团、东昌集团、东昌投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

永鼎集团、东昌集团承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司及经办人员陈雯、杨武斌、孟杰、姚拓州，法律顾问通力律师事务所及经办律师陈臻、刘涛，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师倪春华、连向阳、叶辉，评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师姚雪勇、周鸿君保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

永鼎股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束75%的股权通过发行股份的方式支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其50%的股权，为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司拟用现金支付其持有的金亭线束25%股权的对价。

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份拟通过锁价的方式向东昌集团、自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成之后，永鼎股份将持有金亭线束100%的股权。

二、本次交易标的资产的价格

根据《资产购买协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购的标的资产预估值为68,600万元。经双方协商一致，标的资产整体作价金额为68,600万元，如最终评估值低于68,600万元，双方将签订补充协议，另行协商确定。

三、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为金亭线束原股东永鼎集团和东昌集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日，即2015年1月16日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于永鼎股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.43元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

本次向永鼎集团和东昌集团发行的A股股票数量预计分别为53,088,829股和16,157,469股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据永鼎集团、东昌集团出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在永鼎集团、东昌集团对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次重组完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价的，永鼎集团、东昌集团持有的新增股份的锁定期自动延长至少6个月。期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整。

本次上市公司向永鼎集团、东昌集团发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

四、募集配套资金的发行方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金通过锁价的方式，向东昌集团、自然人李日松、王正东定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会2015年第一次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.32元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计为17,150万元，发行股份数为不超过20,612,980股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让。该等股票拟在上海证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金总额预计为17,150万元，不超过本次交易总额的25%，用于支付本次交易中的现金对价。

五、盈利预测补偿

根据公司与永鼎集团、东昌集团签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：

（一）永鼎集团、东昌集团的业绩承诺情况

永鼎集团、东昌集团对标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）做出了业绩承诺，不足部分由永鼎集团、东昌集团（以下简称“补偿方”）将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。鉴于截至《盈利补偿协议》签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，双方同意待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润承诺数发生变化，各方将另行签署补充协议。

（二）盈利差异的确定

各方同意，永鼎股份应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

2015年、2016年、2017年三个会计年度标的资产实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，以永鼎股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审核意见确定。

（三）盈利差异的补偿

1、若2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿方须就不足部分向公司进行补偿。

2、就补偿方向公司的补偿方式，首先以补偿方于本次交易中获得的新增股份予以补偿；若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿，则补偿方进一步以相应的现金予以补偿。

补偿测算期间内每年度补偿的股份数量按照如下方式计算：

当期应补偿股份数量＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格/本次新增股份价格﹣已补偿股份数量。

若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿的，补偿方应进一步补偿的现金数量之计算公式为：

当期应补偿现金数量＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格﹣（已补偿股份数量×本次新增股份价格）﹣已补偿现金数。

若永鼎股份在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若永鼎股份在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

永鼎集团和东昌集团应按其在本次交易前直接持有金亭线束的持股比例之比（即57.5:17.5换算为76.67%:23.33%）分摊及计算各自应当补偿的股份数量及现金数量。

3、如果补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向公司进行股份补偿的，永鼎股份应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

永鼎股份就补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，永鼎股份将进一步要求补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以人民币1元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至永鼎股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方实施股份赠送方案。补偿方应在收到永鼎股份书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给永鼎股份上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如果补偿方因其于本次交易中获得的新增股份不足补偿而须向公司进一步进行现金补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

（四）减值测试及补偿

1、在补偿测算期间届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×新增股份的发行价格﹢已补偿现金, 则补偿方应向公司另行补偿。

应补偿股份数量＝（标的资产减值额－补偿测算期间内已补偿现金总额）/ 本次新增股份价格－补偿测算期间内已补偿股份总数。

若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿的，补偿方应进一步补偿的现金数量之计算公式为：

应补偿现金数量＝（标的资产减值额－本次新增股份价格×补偿测算期间内已补偿股份总数）－补偿测算期间内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新增股份价格）。

标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、就减值测试所计算的补偿方须向永鼎股份实施的补偿，各方同意参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。

3、补偿方因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易中标的资产的交易价格。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金金额不冲回。

（五）违约责任

补偿方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，违约方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮20%计算违约金支付给永鼎股份，直至补偿方的补偿义务全部履行完毕为止。

六、本次交易不构成重大资产重组

鉴于截至本预案披露之日，本次交易的审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，根据标的资产的预估值并参照《重组办法》第十二条之规定，本次交易不构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致公司控股权变化

本次交易实施后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为永鼎集团、东昌集团和东昌投资。其中，永鼎集团为本公司控股股东，东昌投资为本公司的联营企业。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

十、标的资产的预估值及交易价格

本次交易标的资产为金亭线束100%股权，评估基准日为2014年9月30日。金亭线束于评估基准日未经审计的全部股东权益的账面净值为30,068.96万元，预估值为68,600万元，增值率为128.14%。

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。

十一、本次交易对于上市公司的影响

本次交易完成之后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，永鼎股份将加大对金亭线束的扶持，依托在线缆制造业积累的行业经验、技术优势和人才储备，增加参与汽车整车线束方案设计及汽车线束的研发及生产，使金亭线束成为更具竞争力的设计开发供应商和供货供应商。同时，此次永鼎股份收购金亭线束后，东昌集团同时成为公司的战略投资者，其未来的利益和上市公司的利益趋同一致，因此，永鼎股份和东昌集团可以利用东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展，从而增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。

十二、本次交易方案实施履行的批准程序

2015年1月15日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议通过；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会核准本次交易事项。

在取得上述全部批准前，公司不实施本次重组方案。

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

■

十四、股票停复牌安排

因筹划本次发行股份购买资产事宜，公司股票已于2014年10月13日起停牌，并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在交易报告书中予以披露。

本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

二、本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

三、财务数据使用及标的资产估值带来的风险

截至本预案披露之日，审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据，而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

四、净资产预估增值率较高的风险

本次交易标的资产的预估值为68,600万元，与账面价值相比，净资产的预估增值率为128.14%，增值率较高，提请广大投资者注意。

五、配套融资无法实施的风险

为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份拟通过锁价的方式向东昌集团、自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资进行支付，从而对上市公司的现金流造成一定影响。

六、标的公司经营业绩对参股子公司过度依赖的风险

金亭线束持有苏州波特尼40%股权。最近两年一期，苏州波特尼对金亭线束的利润贡献度超过50%，金亭线束经营业绩存在对参股子公司过度依赖的风险。苏州波特尼的控股股东为境外企业，若其改变苏州波特尼的经营发展战略，会对金亭线束的经营业绩造成较大影响。

七、上市公司业务整合及转型升级风险

本次交易完成之后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有业务属于通信线缆行业，标的公司业务属于汽车线束行业，两种业务有一定区别，不存在显著的协同效应，上市公司需将现有业务与拟收购业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

八、标的公司客户集中的风险

报告期内，金亭线束前五名客户的销售占比较高，存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

九、铜补导致的业绩波动风险

在与上海大众、上海通用等客户交易过程中，基于汽车厂商的惯例，在产品报价时，汽车厂商会与汽车零部件供应商就原材料铜的价格约定一个统一的基数，双方根据铜价基数和产品含铜量计算出产品结算价，同时约定在产品实现销售的一定周期内，汽车厂商就铜价基数与实际发生当月平均铜价基数（以交易双方共同选定的有色金属网站公布的月均铜价为依据）之间的差额部分以原材料补差的形式对汽车零部件供应商进行清算补差。

在实际交易过程中，上海大众和上海通用即通过上述方式与金亭线束进行交易结算。一般来讲，客户会按照固定的时间安排来支付铜补，但若存在支付不及时甚至跨期支付情况，会导致金亭线束业绩出现较大幅度波动风险。

十、市场竞争风险

随着汽车整体电子化水平的提升，单辆汽车的线束需求量上升，汽车线束市场容量不断扩大。但从整个汽车线束生产行业来看，日本矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社和德尔福等外资厂商占据了大部分市场份额，标的公司面临激烈的市场竞争。

释 义

本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：江苏永鼎股份有限公司

英文名称：Jiang Su Etern Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：永鼎股份

证券代码：600105

法定代表人：莫林弟

营业执照注册号：320000000007088

注册资本：38,095.4646万元

成立日期：1994年6月30日

上市日期：1997年9月29日

注册地址： 江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧

办公地址： 江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧

邮政编码：215211

董事会秘书：彭勇泉

联系电话：0512-63271201

传真：0512-63271866

电子信箱：pyq@yongding.com.cn

公司网址：www.yongding.com.cn

经营范围：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成。承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司控股股东、实际控制人及控股权变动情况

（一）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东为永鼎集团有限公司，截至本预案出具日，其直接持有公司31.93%的股份。永鼎集团的情况详见本预案“第二章 交易对方情况”之“一、永鼎集团有限公司情况”。

公司实际控制人为自然人莫林弟、莫林根和顾云奎，三人通过持有永鼎集团的股份间接控制永鼎股份。其中，莫林弟和莫林根为兄弟关系，顾云奎与莫林根、莫林弟为父子关系。

莫林弟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，高级经济师。曾任永鼎股份总经理。现任永鼎股份董事长、永鼎集团董事、上海永鼎光电子技术有限公司董事长、苏州永鼎投资有限公司董事长、苏州新材料研究所有限公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司董事、金亭线束董事、苏州波特尼电气系统有限公司副董事长、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司董事长、苏州欣润房地产有限责任公司董事长、苏州鼎恒物业管理有限公司执行董事兼总经理、苏州欣阳房地产开发有限公司董事长、苏州永鼎欣益通信科技有限公司董事长、苏州永鼎兴旺电子有限责任公司董事长。

莫林根：男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，高级经济师。曾历任永鼎集团副总经理。现任江苏永鼎控股有限公司董事长兼总经理、永鼎集团董事兼总经理、江苏永鼎投资有限公司董事长兼总经理。

顾云奎：男，中国国籍，无境外永久居留权，1936年出生，高级经济师、高级政工师。曾任永鼎集团董事长、永鼎股份董事长。现任永鼎集团董事长。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至本预案出具日，公司与实际控制人股权结构图如下：

■

（三）公司控股权变动情况

本公司自上市以来控股权未发生变化。

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

永鼎股份目前的主要业务为通信光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。

在光电缆业务方面，随着我国光纤到户的普及和4G网络的启动，光电缆的需求越来越大，特别是光缆产品的市场规模大幅提升，给光电缆行业带来了发展机遇。公司根据市场分析，制订了拉长光缆产业链的战略，2013年启动了年产1000万芯公里的光纤拉丝项目建设，并于2014年6月底全部达产。光纤拉丝项目的投产，为公司的光缆进一步拓展市场，降低成本打下了良好的基础。与此同时，公司还通过对现有的光电缆生产线进行技术改造和优化工艺结构，提高生产效率，降低生产成本，确保光电缆产业的稳步发展。

在海外电力工程总承包业务方面，公司通过多年国际工程项目的成功建设，积累了丰富的对外工程承包经验。公司下属子公司江苏永鼎泰富工程有限公司大力开拓海外总承包工程项目，先后在东南亚地区承揽了多个国际工程总承包项目，并在积极开拓周边有潜在市场的新兴国家以及非洲市场的EPC电力工程总承包项目。

另外，公司于2011年在苏州工业园区投资成立了专业研发高温超导的子公司，并于2014年获得国家863项目任务书。高温超导技术是国家推动节能减排与新能源最前沿的技术，公司该项目处于研发和建设阶段，尚未产业化。

（二）最近三年的主要财务数据

根据瑞华出具的永鼎股份2011年、2012年、2013年的审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

■

四、最近三年重大资产重组情况（下转B28版）

序号	交易对方
1	永鼎集团有限公司
2	上海东昌企业集团有限公司
3	上海东昌投资发展有限公司
序号	配套融资投资者
1	上海东昌企业集团有限公司
2	李日松
3	王正东

序号	承诺方	承诺函
1	永鼎集团、东昌集团、东昌投资	《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之合法合规性承诺函》
2	永鼎集团、东昌集团、东昌投资	《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之提供信息真实性承诺函》
3	永鼎集团及其实际控制人、东昌集团及其实际控制人、东昌投资及其实际控制人	《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函》
4	永鼎集团、东昌集团	《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》
5	永鼎集团及其实际控制人	《关于避免同业竞争的承诺函》
6	永鼎集团及其实际控制人	《关于减少及规范关联交易的承诺函》
7	东昌集团、自然人李日松、王正东	《关于认购江苏永鼎股份有限公司募集配套资金之股份锁定期的承诺函》
8	永鼎股份	《关于合法合规的确认函》

公司、本公司、上市公司、永鼎股份	指	江苏永鼎股份有限公司
标的资产、标的企业、金亭线束	指	上海金亭汽车线束有限公司
苏州波特尼	指	苏州波特尼电气系统有限公司
东昌集团	指	上海东昌企业集团有限公司
浦东东昌集团	指	上海浦东新区东昌企业（集团）有限公司，为东昌集团的前身
东昌投资	指	上海东昌投资发展有限公司
永鼎集团	指	永鼎集团有限公司
永鼎医疗	指	苏州永鼎医疗投资管理有限公司
永鼎投资	指	苏州永鼎投资有限公司，本公司全资子公司
古河金山	指	古河金山电装（香港）有限公司
民族证券、独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
通力	指	通力律师事务所
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估师	指	中通诚资产评估有限公司
铜补	指	产品报价时，汽车厂商与汽车零部件供应商就铜的价格约定一个基数，双方根据铜价基数和产品含铜量计算出产品销售单价，以此作为产品结算价，同时约定在产品实现销售的一定周期内，汽车厂商就铜价基数与实际发生当月平均铜价基数（以交易双方共同选定的有色金属网站公布的月均铜价为依据）之间的差额部分对汽车零部件供应商进行清算补差
定点供应商	指	为特定汽车车型提供汽车线束产品的唯一供应商，由汽车厂商甄选指定
项目启动协议	指	汽车厂商在将新产品项目定点给特定汽车零部件供应商后，组织项目启动会议，双方约定新项目各个阶段交付样品时间和批量生产时间， 并据此签署相应协议，该协议即为项目启动协议
上海通用汽车、上海通用	指	上海通用汽车有限公司及其下属企业
上海大众汽车、上海大众	指	上海大众汽车有限公司及其下属企业
上海汽车	指	上海汽车集团股份有限公司
沃尔沃汽车、沃尔沃	指	沃尔沃汽车集团中国区及其下属企业
康明斯	指	CUMMINS INC.（美国康明斯）及其下属企业
延锋江森	指	上海延锋江森座椅有限公司及其下属企业
伟世通	指	包括延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司烟台分公司、延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司沈阳分公司等
昆山沪光	指	昆山沪光汽车电器有限公司
长春三智	指	长春三智汽车零部件有限公司
德尔福	指	德尔福派克电气系统有限公司
EPC	指	公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。
本次交易、本次重组	指	永鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的金亭线束100%股权，同时向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年9月30日
《资产购买协议》	指	《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《江苏永鼎股份有限公司与永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司之非公开发行股票认购协议》、《江苏永鼎股份有限公司与李日松之非公开发行股票认购协议》、《江苏永鼎股份有限公司与王正东之非公开发行股票认购协议》
预案、本预案	指	《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易报告书	指	《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	273,047.43	381,341.66	373,042.28
负债总额	109,531.41	217,770.34	210,618.92
所有者权益合计	163,516.01	163,571.32	162,423.36
归属于母公司所有者权益	155,578.79	141,441.07	140,306.95
归属于上市公司股东的净资产	155,578.79	141,441.07	140,306.95

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	113,859.34	137,054.03	191,249.12
营业利润	18,626.28	94.58	4,015.45
利润总额	19,587.41	3,290.91	6,937.56
归属上市公司股东的净利润	17,941.44	1,134.12	4,031.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2,467.69	-5,381.12	2,511.40

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	6,323.23	9,062.40	-12,300.34
投资活动产生的现金流量净额	44,525.20	13,483.58	-5,043.92
筹资活动产生的现金流量净额	-52,243.50	-10,484.72	8,852.05
现金及现金等价物净增加额	-1,510.30	12,203.44	-8,275.00

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率（%）	40.11	57.11	56.46
项目	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	0.47	0.03	0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.06	-0.14	0.07
加权平均净资产收益率（%）	12.08	0.81	2.88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.66	-3.82	1.79
毛利率（%）	18.22	13.39	9.67

  独立财务顾问：■

  二〇一五 年 一 月