第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-004
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于公司筹划重大事项，本公司股票自2014年10月13日开市起停牌，2014 年10月18日，公司发布《江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票购买资产停牌公告》，因正在筹划非公开发行股票购买资产事项，公司股票于2014年10月20日开市起连续停牌不超过30日。由于本次拟收购的标的资产金亭线束及其参股公司资产状况较为复杂，相关尽职调查、审计评估等工作所需时间较长，后经公司申请，公司股票分别自2014年11月19日、12月19日起继续停牌不超过30日。公司将于2015年1月16日公布重组预案，公司股票将于2015年1月16日复牌交易。
● 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：（1）发行股份及支付现金购买资产：通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司持有的上海金亭汽车线束有限公司57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司持有的金亭线束25%的股权。（2）发行股份募集配套资金：公司向东昌集团、李日松、王正东等3名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。
● 截至本决议公告之日，鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议交易报告书等相关文件，并提交股东大会进行审议。
● 本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2015年1月10日以专人送达和传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2015年1月15日在公司三楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司部分监事和高管、董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
公司拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”或“标的资产”）57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）持有的金亭线束25%的股权，同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）经初步预估，标的资产的预估值为人民币6.86亿元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付剩余的交易对价。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。根据目前的标的资产预估值，预计以发行股份方式支付交易金额51,450万元，购买永鼎集团持有的金亭线束57.5%的股权、东昌集团持有的金亭线束17.5%的股权；以现金方式支付交易金额17,150万元，购买东昌投资持有的金亭线束25%的股权。
1、发行股份的种类和面值（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
2、股份发行对象（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股票的对象为永鼎集团、东昌集团。
3、发行股份的方式及认购方式（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票））
本次发行股票采用非公开发行的方式，永鼎集团以其所持有的金亭线束57.5%的股权认购非公开发行的股份，东昌集团以其所持有的金亭线束17.5%的股权认购非公开发行的股份。
4、发行股份价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本次发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日的公司股票交易总量)的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币7.43元。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
5、标的资产的交易价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司以2014年9月30日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础由公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产在评估基准日的预估值约为人民币6.86亿元。
6、发行股份数量（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
新增股份总数以前述确定的标的资产价格的75%除以新增股份发行价格进行确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由公司支付现金购买该部分余额）；按标的资产预估值人民币6.86亿元计算，本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为69,246,298股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数亦将作相应调整。
7、锁定期安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
永鼎集团、东昌集团在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。同时，永鼎集团、东昌集团承诺其对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让本次认购所得股份；本次交易完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次认购所得股份的发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次认购所得股份发行价的, 永鼎集团、东昌集团本次认购所得股份的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
8、本次发行股份的上市地点（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
9、期间损益安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
自评估基准日(2014年9月30日)至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，产生的亏损由永鼎集团、东昌集团按各自持有金亭汽车的股权比例(即57.5:17.5换算为76.67%:23.33%)以现金方式补足。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、决议有效期（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
（2）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
2、发行对象及认购方式（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金向东昌集团、李日松、王正东等3名特定投资者锁价发行；发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.32元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总额(标的资产对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%；按标的资产预估值人民币6.86亿元计算，发行股份数预计不超过20,612,980股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数亦将作相应调整。
5、募集资金用途（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
6、锁定期安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
东昌集团、李日松、王正东作为本次募集配套资金的发行对象认购公司本次发行的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让；由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守该等锁定期限。
7、上市地点（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、决议有效期（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）、审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会及股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下:
1、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后金亭线束将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和重大关联交易。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
本次交易对方之中，永鼎集团系公司的控股股东，东昌投资系由公司关联自然人担任董事的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项系公司与其关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）、审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与永鼎集团、东昌集团签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）、审议通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金事宜，同意公司与东昌集团、李日松、王正东签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）、审议通过了《关于提请股东大会审议同意永鼎集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
本次交易前，永鼎集团持有公司31.93%的股份，系公司的控股股东。按照本次交易方案初步估算，本次交易完成后，永鼎集团持有公司股份的比例预计将增加至37.11%。
鉴于永鼎集团已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，在公司股东大会审议同意永鼎集团免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准永鼎集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（十）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于:
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一）、审议通过了《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜召开股东大会的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年1月16日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-005
江苏永鼎股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2015年1月5日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2015年1月15日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事2 名，委托出席1人。监事张文琴女士因公出差无法亲自出席本次会议，委托监事蒋国英女士代为出席并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
公司拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”或“标的资产”）57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）持有的金亭线束25%的股权，同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）经初步预估，标的资产的预估值为人民币6.86亿元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付剩余的交易对价。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。根据目前的标的资产预估值，预计以发行股份方式支付交易金额51,450万元，购买永鼎集团持有的金亭线束57.5%的股权、东昌集团持有的金亭线束17.5%的股权；以现金方式支付交易金额17,150万元，购买东昌投资持有的金亭线束25%的股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为永鼎集团、东昌集团。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，永鼎集团以其所持有的金亭线束57.5%的股权认购非公开发行的股份，东昌集团以其所持有的金亭线束17.5%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本次发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日的公司股票交易总量)的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币7.43元。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、标的资产的交易价格
公司以2014年9月30日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础由公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产在评估基准日的预估值约为人民币6.86亿元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份数量
新增股份总数以前述确定的标的资产价格的75%除以新增股份发行价格进行确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由公司支付现金购买该部分余额）；按标的资产预估值人民币6.86亿元计算，本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为69,246,298股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期安排
永鼎集团、东昌集团在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。同时，永鼎集团、东昌集团承诺其对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让本次认购所得股份；本次交易完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次认购所得股份的发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次认购所得股份发行价的, 永鼎集团、东昌集团本次认购所得股份的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、期间损益安排
自评估基准日(2014年9月30日)至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，产生的亏损由永鼎集团、东昌集团按各自持有金亭汽车的股权比例以现金方式补足。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向东昌集团、李日松、王正东等3名特定投资者锁价发行；发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行价格
本次募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.32元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总额(标的资产对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%；按标的资产预估值人民币6.86亿元计算，发行股份数预计不超过20,612,980股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、募集资金用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期安排
东昌集团、李日松、王正东作为本次募集配套资金的发行对象认购公司本次发行的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、有效；本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下:
1、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后金亭线束将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和重大关联交易。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次交易对方之中，永鼎集团系公司的控股股东，东昌投资系由公司关联自然人担任董事的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项系公司与其关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
与会监事一致同意公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
与会监事一致同意公司与永鼎集团、东昌集团签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2015年1月16日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-006
江苏永鼎股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司(以下简称：公司) 于2014 年 10 月 11 日发布《江苏永鼎股份有限公司重大事项停牌公告》（详见公司公告临 2014-041），因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2014 年 10 月 13 日开市起停牌； 2014 年 10 月 18 日发布《江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票购买资产停牌公告》（公告编号：临 2014-042），因正在筹划非公开发行股票购买资产事项，公司股票于2014年10月20日开市起连续停牌不超过30日；2014年11月19日和2014年12月19日，公司分别披露了《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金延期复牌公告》（公告编号：临 2014-053）、《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：临 2014-069）。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布了《江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票购买资产事项进展公告》。
2015年1月15日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，具体内容详见于 2015年1月16日刊载在公司指定披露报纸《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年1月16日开市起复牌。
目前公司本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，完成审计、评估后公司需再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并提请股东大会审议本次交易的相关事项，本次交易还须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年1月16日
江苏永鼎股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见
江苏永鼎股份有限公司(以下称“公司”) 拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司(以下称“永鼎集团”)持有的上海金亭汽车线束有限公司(以下称“金亭线束”)57.50%的股权、上海东昌企业集团有限公司(以下简称“东昌集团”)持有的金亭线束17.50%的股权, 通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司(以下简称“东昌投资”)持有的金亭线束25%的股权, 同时募集配套资金。(以下简称“本次交易”)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了与本次交易相关的文件, 现就公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
2. 本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。
4. 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 永鼎集团仍为公司的控股股东并承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的公司股份, 经公司股东大会审议通过后, 永鼎集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的情形。同意董事会提请股东大会审议永鼎集团免于因参与本次交易收购公司股份而发出收购要约。
5. 本次交易的相关议案经公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过, 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
6. 本次交易构成公司与永鼎集团(公司控股股东)及东昌投资(公司关联自然人担任其董事)之间的关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
7. 同意公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 同意公司与永鼎集团、东昌集团签署的《盈利补偿协议》, 同意公司与东昌集团、李日松、王正东签署《非公开发行股票认购协议》, 同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
8. 综上, 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。
独立董事签名：
胥锦荣____________________
吴英华____________________
二〇一五年一月十五日