证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2015-001

宏润建设集团股份有限公司

第七届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议，于2015年1月12日以传真、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出通知，于2015年1月15日在上海宏润大厦12楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事郑宏舫召集并主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事和高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：

原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的制定、调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。

修订为：

公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。

现金方式分红在本次利润分配中所占比例还应符合以下要求：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照（三）的规定处理。

公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（六）监事会应对利润分配政策的执行情况进行监督。监事会对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后方可实施。

修改后的《公司章程》见2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2 、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于独立董事胡剑辉辞职的议案》。

胡剑辉先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。胡剑辉先生辞职后将不再担任公司任何职务。

胡剑辉先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在新任独立董事就任前，胡剑辉先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定采取现场投票与网络投票相结合的方式，于2015年2月2日下午14：00在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2015年1月16日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2015-002

宏润建设集团股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议决议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，现就会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2015年2月2日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年2月1日15:00至2015年2月2日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2015年1月27日（星期二）

3、会议地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

上述议案将以特别决议方式审议通过后生效。

三、会议出席对象

1、截至2015年1月27日（星期二）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员和公司所聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

1、登记方法：

（1）参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人身份证、营业执照、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

（2）参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2015年1月28日（星期三）9:30-11:30、13:00-16:30。

3、登记地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼 投资证券部。

4、通讯联系：

（1）联系人：陈洁

电话：021-64081888-1021 传真：021-54976008

通讯地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼投资证券部（200235）

（2）出席会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362062	宏润投票	买入	对应申报价格

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，具体如下：

序号	表决事项	对应申报价格（元）
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》	1.00

（3）上述议案在“买入股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年2月1日下午15:00至2015年2月2日下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话：0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宏润建设集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）注意事项

1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本公司（本人）出席宏润建设集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下项议案进行审议表决：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》

委托人签名（盖章）：

委托人股东账号：

代理人签名：

委托日期：

委托人持有股数：

委托人身份证（营业执照）号码：

代理人身份证号码：

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2015年1月16日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2015-003

宏润建设集团股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡剑辉先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。胡剑辉先生辞职后将不再担任公司任何职务。

由于胡剑辉先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定，胡剑辉先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在新任独立董事就任前，胡剑辉先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。

胡剑辉先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此董事会对胡剑辉先生在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2015年1月16日