证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-002

广西五洲交通股份有限公司

立案进展暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月20日收到中国证监会《调查通知书》（编号：桂证调查通字003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。如公司因该立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。公司将及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015年1月16日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2015-003

广西五洲交通股份有限公司2015年

第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议时间：

现场会议：2015年1月15日下午3点开始

网络投票：2015年1月15日9时30分至11时30分、13时至15时

2、现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

3、本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，由公司董事会召集、何国纯董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况

类别	人数	持有（代表） 股份（股）	占公司有表决权 总股份的比例（%）
出席现场会议的股东（代理人）	6	443,250,850	53.16
通过网络投票的股东	89	3,550,981	0.43
合 计	95	446,801,831	53.59

注：因上证所信息网络有限公司网络投票系统原因，上述股东及股东代理人出席情况出席现场会议的股东（代理人）情况统计含通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的1名股东或股东代理人（该股东或股东代理人持有（代表）的股份为518300股），通过网络投票的股东情况统计不含上述通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的该名股东或股东代理人。

2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管等人员的列席情况：

（1）公司在任董事12人，出席9人。杨旭东、孟杰、梁君董事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假。

（2）公司在任监事5人，出席4人，严华鑫监事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假。

（3）公司王权董事会秘书出席本次股东大会。

（4）公司徐德副总经理、张天灵财务总监、韦韬工会主席列席本次股东大会。

（5）公司第七届董事会独立董事候选人咸海波先生列席本次股东大会。

二、议案审议情况

（一）本次会议以现场记名投票和网络投票的方式并以普通决议审议通过了以下三个议案。

1、审议通过关于公司为并购项目争取金融服务的议案

为提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续、多元化发展，同意公司向中国工商银行广西分行争取贷款4.61亿元的金融服务，其中1.25亿元用于置换堂汉公司股权并购款，3.36亿元用于置换南星公司股权并购款。上述贷款期限五年；资金成本按照人民银行同期基准利率上浮10%；贷款对应的股权质押为堂汉公司与南星公司净资产，鉴于堂汉公司与南星公司净资产为负值，股权质押不能覆盖须偿债务，同意按银行要求，由坛百公司提供本融资服务4.61亿元本金与利息的全额担保。同意董事会授权经营层办理相关合同洽谈、签署等具体事宜。

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数(股)	赞成股数 (股)	反对股数 (股)	弃权股数 (股)	赞成比例 （%）	是否 通过
现场投票表决结果	443,250,850	442,732,550	518,300	0	99.88	是
网络投票表决结果	3,550,981	694,300	2,797,381	59,300	19.55
总的投票表决结果	446,801,831	443,426,850	3,315,681	59,300	99.24
其中：中小投资者股东表决结果	39,837,831	36,462,850	3,315,681	59,300	91.53

2、审议通过关于补选公司独立董事的议案

鉴于邓远志先生辞去公司独立董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》等规定，董事会提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经大会选举，咸海波先生当选公司第七届董事会独立董事，任期从当选之日（2015年1月15日）起至公司第七届董事会换届选举完成之日止。

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数(股)	赞成股数 (股)	反对股数 (股)	弃权股数 (股)	赞成比例 （%）	是否 通过
现场投票表决结果	443,250,850	442,732,550	518,300	0	99.88	是
网络投票表决结果	3,550,981	676,300	2,839,681	35,000	19.05
总的投票表决结果	446,801,831	443,408,850	3,357,981	35,000	99.24
其中：中小投资者股东表决结果	39,837,831	36,444,850	3,357,981	35,000	91.48

3、审议通过关于制订公司融资管理办法的议案

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数(股)	赞成股数 (股)	反对股数 (股)	弃权股数 (股)	赞成比例 （%）	是否 通过
现场投票表决结果	443,250,850	442,732,550	518,300	0	99.88	是
网络投票表决结果	3,550,981	688,300	2,793,681	69,000	19.38
总的投票表决结果	446,801,831	443,420,850	3,311,981	69,000	99.24
其中：中小投资者股东表决结果	39,837,831	36,456,850	3,311,981	69,000	91.51

（二）本次会议以现场记名投票和网络投票的方式并以特别决议审议通过了关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则指引（2014年修订）》的相关规定并结合公司实际情况，同意对公司章程及股东大会议事规则以下内容进行修改：

1、现行《公司章程》“第九条 本章程此次修订于2012年8月17日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”修改为：“第九条 本章程此次修订于2014年1月15日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员”。

2、现行《公司章程》“第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。”修改为：“第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和总会计师”。

3、现行《公司章程》“第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。”修改为：“第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。”。

4、现行《公司章程》“第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”。

5、现行《公司章程》“第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”修改为：“第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4至5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员”。

6、现行《公司章程》“第二百零三条 本章程此次修订自公司2012年第三次临时

7、现行《公司章程》附件之附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》“第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为：“第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。

8、现行《公司章程》附件之附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》“第五十五条 本规则自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起生效”修改为：“第五十五条 本规则自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起生效”。

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数(股)	赞成股数 (股)	反对股数 (股)	弃权股数 (股)	赞成比例 （%）	是否 通过
现场投票表决结果	443,250,850	442,732,550	518,300	0	99.88	是
网络投票表决结果	3,550,981	676,300	2,793,681	81,000	19.05
总的投票表决结果	446,801,831	443,408,850	3,311,981	81,000	99.24
其中：中小投资者股东表决结果	39,837,831	36,444,850	3,311,981	81,000	91.48

上述议案具体内容详见公司于2014年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》，以及公司于2015年1月8日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议资料。

三、特别说明

因上证所信息网络有限公司网络投票系统原因，本次股东大会表决结果中现场投票表决结果含通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的1名股东或股东代理人的投票结果（该股东或股东代理人持有（代表）的股份为518300股）,网络投票表决结果不含上述通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐号进行网络投票的该名股东或股东代理人的投票结果。上述系统原因对现场投票及网络投票表决结果造成的影响，不影响本公司本次股东大会总的投票表决结果。

四、律师见证情况

国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、上网公告附件

国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015年1月16日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-004

广西五洲交通股份有限公司第七届

董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2015年1月15日（星期四）下午公司2015年第一次临时股东大会结束后在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2015年1月4日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加董事12人，实际参加董事9人,分别是何国纯、王强、饶东平、王权、季晓泉董事和张忠国、董威、秦伟、咸海波独立董事。杨旭东、孟杰董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托王权董事代为出席会议并进行表决；梁君董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托王强董事代为出席会议并进行表决。公司4名监事、3名非董事高管人员及其他领导成员列席会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过以下议案并作出决议：

(一)审议通过关于调整公司第七届董事会审计委员会及预算管理委员会委员组成的议案

鉴于邓远志先生辞去公司第七届董事会独立董事及董事会审计委员会及预算管理委员会相关职务，经公司2015年第一次临时股东大会选举，咸海波先生当选为公司第七届董事会独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《广西五洲交通股份有限公司审计委员会工作细则》及《广西五洲交通股份有限公司预算管理委员会工作细则》的有关规定，对公司第七届董事会审计委员会、预算管理委员会的委员组成调整如下：

1、审计委员会原由邓远志、张忠国、季晓泉、孟杰组成，邓远志任主任委员；现调整为：由咸海波、张忠国、季晓泉、孟杰组成，咸海波任主任委员。

2、预算管理委员会原由何国纯、杨旭东、饶东平、邓远志组成，何国纯任主任委员；现调整为：由何国纯、杨旭东、饶东平、咸海波组成，何国纯任主任委员。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案

为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成本，为子公司的各项经营及建设及时提供资金保障，同时也规范母公司与子公司的资金活动往来，同意由公司（母公司）向子公司提供发生额9900万元资金资助，包括母公司为子公司广西五洲国通投资有限公司提供资金资助5000万元用于归还银行贷款；母公司为子公司广西万通国际物流有限公司提供资金资助2700万元；母公司为子公司南宁金桥农产品有限公司提供过桥资金2200万元。上述资金资助期限为1年，自董事会审议批准通过之日起算。提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。相关事宜授权公司经营班子具体办理。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015年1月16日