证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2015-002

四川泸天化股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

·被担保人名称：

宁夏捷美丰友化工有限公司

·本次担保金额：

2015年度拟为宁夏捷美丰友化工有限公司提供3亿元流动资金贷款提供担保。

·本次是否有反担保：无

·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

·此次担保对上市公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对子公司尽快达标达产、形成良好生产能力有促进作用。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“宁夏捷美公司”），为缓解目前面临的资金压力，向宁夏银行新市区支行申请额度为人民币壹亿元短期流动资金贷款、交通银行宁夏分行申请额度为人民币贰亿元短期流动资金贷款，贷款期限均为1年，根据金融机构要求，宁夏捷美公司需本公司为其短期资金贷款提供连带责任担保。经协商，本公司拟为宁夏捷美公司提供总额叁亿元的短期资金贷款担保。

2、2015年1月15日公司召开第五届董事会第二十七次会议审议了《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁忠培作为有利害关系的关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

宁夏捷美公司成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为宁忠培；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司与本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有宁夏捷美公司股权分别为68.25%、31.75%。截止2013年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为468,047万元，负债总额349,353万元,资产负债率74.64%。

三、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2015年1月5日发出召开董事会会议的通知，2015年1月15日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为83,200万元，占最近一期经审计净资产42.66%。

五、备查文件

公司第五届董事会第二十七次会议决议及公告。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2015年1月15日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2015-003

四川泸天化股份有限公司

关于召开2015年度第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次临时股东大会由公司第五届二十七次董事会提议召开

3、本次临时股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2015年1月30日下午15：30；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年1月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月29日下午15:00至1月30日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2015年1月23日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区三号楼办公楼

二、会议审议事项

《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

上述议案已经公司第五届二十七次董事会议审议通过，详细内容公告已于2015年1月15日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2015年1月26日—27日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.投票时间：2015年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号： 1.00 元代表议案1

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司流动资金贷款提供担保的议案	1.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决的意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年1月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 张斌 朱鸿艳

联系电话： 0830-4125103 0830-4122195

传 真： 0830-4122156

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2015年1月15日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2015年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2015-004

四川泸天化股份有限公司

董事会五届二十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会五届二十七次会议于2015年1月5日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于2015年1月15日以通讯方式如期召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长邹仲平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议通过以下议案：

1、《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司流动资金贷款提供担保》的议案

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，宁忠培作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、邹仲平、赵永清全票通过该议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

2、《关于召开2015年度第一次临时股东大会》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

四川泸天化股份有限公司董事会

2015年1月15日