证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-007
转债代码：110028 转债简称：冠城转债
冠城大通股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称；西安物华新能源科技有限公司
● 投资金额；人民币8,480万元
一、对外投资概述
（一）2014年7月，公司与西安物华新能源科技有限公司（以下简称“西安物华”或“目标公司”）签订了《投资意向协议书》。此后公司积极开展对西安物华各方面业务的尽职调查与资产评估工作，经对锂电池行业上下游产业及西安物华的生产技术、经营管理、股东支持等各方面进行充分论证后，决定正式投资入股。
2015年1月15日，公司（以下或称“丙方”）与北方特种能源集团有限公司（以下简称“北方特能”或“甲方”）、西北工业集团有限公司（以下简称“西北工业”或“乙方”）签署了《关于对西安物华新能源科技有限公司增资扩股之协议书》，公司出资人民币8,480万元通过增资入股方式认购西安物华44.92%股权，与西北工业并列第一大股东。
（二）上述投资事项已经公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过，无需经公司股东大会批准。本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议履行完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。
除本次投资入股西安物华交易产生的各项权利义务外，公司此前与北方特能、西北工业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、北方特种能源集团有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：西安市经济技术开发区泾渭新城泾勤路东段11号
法定代表人：孙守会
注册资本：拾亿贰仟贰佰拾叁万元人民币
经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理；等等。
②北方特能的主要业务：民爆产业、汽车安全系统产业和新能源产业。
③交易对方最近一年经审计的主要财务指标（单位：亿元）：
| 2014年12月31日 | |
| 资产总额 | 30.64 |
| 资产净额 | 17.14 |
| 2014年1-12月 | |
| 营业收入 | 40.05 |
| 净利润 | 2.93 |
2、西北工业集团有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段29号
法定代表人：李良
注册资本：拾亿
经营范围：机电产品的研制、设计、制造与销售；非标设备、工具的设计与制造；等等。
②西北工业的主要业务：机电装备、汽车零部件和新兴材料三大产业板块。
③交易对方最近一年的主要财务指标（单位：亿元）：
| 2014年12月31日 | |
| 资产总额 | 64.07 |
| 资产净额 | 30.59 |
| 2014年1-12月 | |
| 营业收入 | 32.01 |
| 净利润 | 0.61 |
3、北方特能、西北工业的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。中国兵器工业集团公司是陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的骨干力量，其产品涉及装甲突击、防空反导、远程压制、精确打击等防务产品与部分民用产品。
三、投资标的基本情况
（一）本次公司增资入股前，西安物华的情况如下：
名称：西安物华新能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：西安市经济技术开发区泾渭新城泾勤路东段11号
法定代表人：刘天新
注册资本：陆仟玖佰万元人民币
经营范围：电池材料及电池的研发、生产和销售；货物及技术的进出口业务等
西安物华目前主营业务为锂离子电池正极材料，以及动力电池组的研发、生产、销售和服务。正极材料为西安物华的主要产品，包括钴酸锂、锰酸锂、三元材料和磷酸铁锂等多种材料。西安物华具备动力电池组设计、开发、生产组装、售后服务能力，拥有锂离子动力（储能）电池组集成和管理系统BMS自主知识产权。其中电池组管理系统（BMS）设计开发能力国际先进、国内领先。西安物华的动力电池组技术已在航天重大项目、家用储能、交通工具、基站UPS等场合展开了广泛的应用合作。
作为中国兵器工业集团公司下属成员企业，其除了为中国军队现代化提供产品和技术支持外，也在大力拓展民用市场领域，现其生产的正极材料供应客户有深圳比亚迪、珠海格力新能源等。
（二）公司入股前西安物华股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 股权比例 |
| 1 | 北方特种能源集团有限公司 | 1,410万元 | 20.43% |
| 2 | 西北工业集团有限公司 | 5,412万元 | 78.43% |
| 3 | 其他10名自然人股东 | 78万元 | 1.14% |
| 合计 | 6,900万元 | 100% | |
注：北方特能、西北工业原分别持有目标公司49.43%股权，北方特能已签署合同将持有的西安物华29%股权转让给西北工业，转让完成后各方所持股权结构如上表。
（三）西安物华最近一年又一期的主要财务数据（单位：元）
| 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 280,328,746.00 | 250,527,256.47 |
| 资产净额 | 51,658,444.44 | 55,207,163.85 |
| 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 114,050,369.10 | 78,014,729.25 |
| 净利润 | -3,548,719.41 | -15,901,820.69 |
注：上述2014年9月30日及2014年1-9月数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（四）评估价值及较账面价值增值情况
公司投资入股西安物华的价格参照西安物华的净资产评估值并由各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3836号评估报告，截至评估基准日2014年9月30日，西安物华新能源科技有限公司资产账面值为28,032.86万元，评估值为30,863.27万元，增值额为2,830.41万元，增值率为10.1%；负债账面值为22,867.03万元，评估值为22,759.33万元，减值额为107.7万元，减值率为0.47%；所有者权益账面值为5,165.83万元，评估值为8,103.94万元，评估增值2,938.11万元，增值率为56.88%。
四、协议主要内容
（一）本次增资具体方案
1、各方同意：
（1）由丙方以人民币8,480万元的价格认购目标公司6,575万元的出资额，溢价款人民币1,905万元将转入目标公司的资本公积项目。
（2）由乙方以其享有的目标公司1,500万元债权转换成乙方对目标公司的增资，其中人民币1,163万元转换成注册资本，溢价款人民币337万元将转入目标公司的资本公积项目。
（3）本次增资完成后，目标公司的注册资本及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 1 | 冠城大通股份有限公司 | 6,575万元 | 44.92% |
| 2 | 西北工业集团有限公司 | 6,575万元 | 44.92% |
| 3 | 北方特种能源集团有限公司 | 1,410万元 | 9.63% |
| 4 | 其他自然人股东 | 78万元 | 0.53% |
| 合计 | 14,638万元 | 100% | |
2、丙方出资款人民币8,480万元于本协议生效后10个工作日内支付至目标公司账户（该账户将由丙方与目标公司共管，待工商变更手续全部办理完成后解除共管）。
3、自丙方出资款全额支付至目标公司账户之日起30日内，甲、乙方应协调目标公司办理完成股权变更手续。
4、西安物华董事会及管理层的人员安排
目标公司董事会由7名董事组成，其中：甲方委派1名，乙方委派3名，丙方委派2名，自然人股东委派1名，董事长由乙方委派的董事担任，总经理由丙方委派，财务主管由乙方委派，财务经理由丙方委派。
（二）关于应收账款的约定
甲、乙双方承诺依合同约定的西安物华应收账款若发生坏账（即确认无法收回）情形的，同意按本次增资后各自所持的目标公司股权份额作出相应的补偿。
（三）关于相关应付账款的约定
1、甲方所属兵器213所拥有的磷酸铁锂技术及生产线设备现正由目标公司使用，各方同意在本次增资完成后由目标公司购买，三方协议价格为：1,500万元。（目标公司应单独与兵器213所签署购买协议，具体还款进度以及金额在购买合同中约定）；目标公司因购买上述技术及设备应支付给兵器213所的价款，将在本次增资完成后第3年-第5年内还清。分三年即2017年、2018年、2019年平均偿还，每年3月31日前归还500万元。若目标公司年净利润达到3,000万元时，应提前偿还该笔债务。
2、甲方享有的目标公司不超过1,500万债权（具体金额以双方对账结果为准），在第一次增资完成后6个月内归还500万元，剩余1,000万元在两年内平均分两次结清。
（四）其他约定
1、自本协议签订之日起，由原甲方与乙方签订的相关合作协议中涉及限制甲方的排他性条款解除，即甲方有权研发或经营与目标公司相同或相关的技术、产业，若有研究成果在同等条件下，可由目标公司优先有偿使用。
2、各方确认目标公司目前正在使用的“金太阳光伏项目”的资产未包括在目标公司财务报表内，该项资产价值为2,700万元人民币，将由本次增资前的原股东所享有，并在具备入账条件时由目标公司将该项目验收并入账，在丙方按下述第3款约定二次增资到位时，原股东按协议约定方式实现原股东享有的权益。
3、甲、乙、丙三方约定，在本次增资事项办理完成后两年内且相关约定条件成就时，各方将签订相关增资协议，由甲、乙、丙三方及其他自然人股东对西安物华进行增资，将目标公司的注册资本由14,638万元增至18,373万元，其中新增注册资本人民币3,735万元。
丙方以现金2,118万元认购目标公司新增注册资本1,642万元，溢价款476万元转入目标公司的资本公积项目；甲方、乙方及其他自然人股东以其享有的“金太阳项目”2,700万元权益转增注册资本2,093万元，完成约定增资。“金太阳项目”资产作价2,700万元认购目标公司新增注册资本2,093万元，溢价款607万元转入目标公司的资本公积项目。
（五）违约责任
1、由于丙方原因未能按协议约定支付增资款的，每逾期一天，应按逾期支付金额的日万分之五向甲乙方支付违约金。
2、甲、乙两方或任一方未按协议约定向目标公司支付因目标公司应收账款发生坏账的补偿款的，每逾期一日，违约方应按未支付金额的日万分之五向目标公司支付违约金。
3、在本协议约定期限内，因甲、乙方提供办理手续所需资料原因导致本次增资的工商变更手续未能按本协议约定时间办理完成的，甲乙双方应按本次增资款总额的日万分之五向丙方支付相应违约金。因丙方提供资料的原因造成未及时工商变更的，丙方应按本次增资款总额的日万分之五向甲乙方支付相应违约金。
4、丙方违反协议约定未签署第二次增资协议，应按人民币2,700万元的日万分之五向甲乙方计付违约金。
（六）争议解决方式
本协议履行期间发生的争议，各方友好协商；协商不成，由被告所在地人民法院管辖。
（七）合同生效
本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、甲、乙方上级部门中国兵器工业集团公司批准本次增资事项；
2、甲、乙方的29%股权转让协议正式签订并全额支付股权转让款；
3、甲、乙方向丙方提供当期目标公司最新财务报表（本条第1、2款条件成就后的当期财务报表，含应收账款明细）并由丙方审核签字确认。
五、对外投资对上市公司的影响
公司现有的房地产、漆包线双主业经营情况良好，但近年来房地产行业进入增速放缓的“新常态”，从公司长期发展战略及优化公司产业结构考虑，并经充分考察论证后，公司拟进军新能源产业并以锂电池材料生产作为切入点。
新能源产业是国家重点推行发展的战略新兴行业。大力发展新能源产业，不仅对于改变中国目前能源结构单一的现状具有战略意义，而且对于改变中国因经济快速发展带来的环保压力具有迫切的现实需求。特别是随着国家对新能源汽车扶持力度的不断加强，以及新能源汽车技术及配套的不断完善，中国的新能源锂电池行业将迎来快速的发展期。同时智能手机、平板电脑、智能穿戴设备的不断普及和消费升级，必将进一步推动锂电池行业的快速增长。
公司本次增资入股的西安物华公司主营业务为锂电池正极材料和锂离子动力电池组的研发、生产、销售和服务，在锂电池正极材料生产技术上具有一定优势，目前所生产的部分产品已在军工产品中进行应用测试。并且，西安物华是中国兵器集团旗下唯一一家生产锂电池正极材料的企业，在进入军品市场方面具有天然的优势，公司本次以与西北工业并列第一大股东的方式入股西安物华，也充分考虑到保持西安物华未来业务发展的潜在需求。
公司入股西安物华后，将积极推进各方资源有效整合，促进西安物华进一步拓展军用和民用市场领域。同时，公司将以入股西安物华为契机，着力打造新能源产业平台，通过整合合作各方的技术、资源和人才优势，通过合作、收购及新建方式逐步布局新能源锂电池产业链，为公司战略转型及可持续发展奠定基础。
六、风险提示
（一）本次交易尚需中国兵器工业集团公司批准后及其他约定条件成就后方能生效。
（二）本次对外投资涉及的领域具备良好的市场前景，但锂电池市场需求的不断增长使得近年来正极材料行业新进入者不断增加，低端产品产能过剩，行业面临较为激烈的市场竞争。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年1月17日