证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-003

福建省青山纸业股份有限公司

七届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届三十次董事会会议于2015年1月12日发出通知，2015年1月16日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部大会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

根据公司中长期发展战略规划与布署，为把握机遇，谋求发展，公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。鉴于有关中介机构的调查、审计及审核等工作已经完成，同意深圳市恒宝通光电子股份有限公司按有关规定程序申报挂牌相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述有关具体内容详见2015年1月17日公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之独立意见》。

二、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司沙县支行提供综合授信额度相应抵(质)押物的议案》

为顺利开展公司结算融资业务，保证公司生产经营的正常运行，根据公司2013年度股东大会决议批准的融资授信申请额度及相关的借款抵（质）押业务授权，同意公司用以下资产作为向中国银行股份有限公司沙县支行申请综合授信额度27,000万元的相应抵（质）押物，具体分别为：1、公司两块土地使用权，即沙县青州镇洽湖村白沙坪土地使用权（土地证号为虬国用[2012]第0450124号）及沙县青州镇土地使用权（土地证号为闽国用[2011]第00314号）；2、公司制浆系统新增设备；3、公司部份原材料或（及）产成品。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月十六日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-004

福建省青山纸业股份有限公司

七届二十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届二十三次监事会会议于2015年1月12日发出通知，2015年1月16日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部大会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，经全体到会监事认真审议，以举手表决方式审议并一致通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

监事会认为：公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，符合公司中长期发展战略规划与布署，有利于深圳市恒宝通光电子股份有限公司进一步完善法人治理结构，并实现业务的可持续发展。公司董事会对本次控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项的决策程序符合《公司章程》规定，不存在损害股东利益的情形。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监 事 会

二〇一五年一月十六日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-005

福建省青山纸业股份有限公司

关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份

有限公司拟申请在全国中小企业股份

转让系统挂牌的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

为把握机遇，谋求发展，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”）控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“恒宝通”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌。具体情况如下：

一、恒宝通基本情况

(一)基本信息

公司全称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司

法定代表人：林新利

注册资本：8,000 万元

有限公司成立日期：1999年5月5日

股份公司成立日期：2012年2月7日

注册地址：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房3楼东、4楼、5楼、6楼。

经营范围：一般经营项目：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；进出口业务。

(二)主要股东及各自持股比例

股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）	出资方式
青山纸业	6,514.98	81.44	净资产
志道隆创业投资有限责任公司	793.18	9.91	净资产
翟安迪	184.51	2.31	净资产
陈享郭	123.01	1.54	净资产
彭德军	123.01	1.54	净资产
汪润泉	51.25	0.64	净资产
刘平诗	51.25	0.64	净资产
杨振九	49.02	0.61	净资产
徐一兵	34.17	0.43	净资产
杨月佴	27.70	0.35	净资产
赵文涛	13.67	0.17	净资产
廉顺存	13.67	0.17	净资产
江 洪	13.67	0.17	净资产
孔 川	6.9246	0.09	净资产
合 计	8,000	100	——

(三)公司对恒宝通初始投资和追加投资的历史沿革

1、公司的参股子公司深圳市恒宝鼎投资有限公司(以下简称“恒宝鼎”)出资设立恒宝通前身深圳市恒宝通光电子有限公司(以下简称“恒宝通有限”)

1999年4月，恒宝鼎出资750万元与自然人张为民、陈享郭、彭德军、徐佐艾共同出资设立恒宝通有限，设立后恒宝通有限的注册资本为1,000万元，恒宝鼎的出资比例为75%。

2、恒宝通有限第一次增资

2000年11月2日，恒宝通有限将注册资本由1,000万元增加至2,120万元，新增注册资本1,120万元由原股东和新股东分别以货币形式认缴。其中：恒宝鼎新增注册资本50万元，本次增资完成后，恒宝鼎的出资额为800万元，出资比例为37.74%。

3、恒宝通有限第二次增资

2001年6月1日，恒宝通有限将公司的注册资本由2,120万元增加至4,074.70万元，新增注册资本1,954.70万元来源于两个方面，其中：原股东以截止至2000年11月30日的未分配利润及资本公积按各股东的股权比例转增注册资本132.19万元；原股东恒宝鼎、郑清、熊政平和新股东大鹏创业投资有限责任公司(于2013年8月9日更名为“志道隆创业投资有限责任公司”)、史晓彤、冯涛、黄智慧、唐依妹、杨振九、杨月佴及孔川分别按每1元注册资本2.04元的价格以货币形式认缴新增注册资本1,822.50万元，其中：恒宝鼎出资1749.50万元，其中856.06万元作为注册资本，余额893.44万元作为资本公积，本次增资完成后，恒宝鼎的出资额为1,705.95万元，出资比例为41.87%。

4、第三次股权转让

2003年7月，冯涛等人将持有的恒宝通有限股权转让给恒宝鼎，本次股权转让完成后，恒宝鼎的出资额为2,955.78万元，出资比例为72.54%。

5、第四次股权转让

2004年4月，徐佐艾将持有的恒宝通有限股权转让给恒宝鼎。本次股权转让完成后，恒宝鼎的出资额为3,006.78万元，出资比例为73.79%。

6、恒宝通有限第三次增资

2004年8月19日，恒宝通有限将公司的注册资本由4,074.70万元增加至4,974.70万元，新增注册资本900万元由新股东公司以货币形式认缴。本次增资完成后，恒宝鼎的出资额为3,006.78万元，出资比例为60.45%；公司的出资额为900万元，出资比例为18.09%。

7、第五次股权转让

2004年12月，恒宝鼎将持有的恒宝通有限股权转让给公司。本次股权转让完成后，公司的出资额为3,906.77万元，出资比例为78.53%。

8、第六次股权转让

2005年8月，胡必春、段子刚将持有的恒宝通有限股权转让给公司。本次股权转让完成后，公司的出资额为4,013万元，出资比例为80.66%。

9、第七次股权转让

2010年6月，夏羽、熊书华将持有的恒宝通有限股权转让给公司。本次股权转让完成后，公司的出资额为4,030万元，出资比例为81%。

10、第八次股权转让

2011年11月，王北明将持有的恒宝通有限股权转让给公司。本次股权转让完成后，公司的出资额为4,051.25万元，出资比例为81.44%。

11、恒宝通有限整体变更设立恒宝通

2010年9月14日，经福建省国资委《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于深圳市恒宝通光电子有限公司股份制改制的函》(闽国资函企改[2010]343号)批准，恒宝通有限整体变更为股份有限公司。恒宝通有限以截止2011年3月31日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2011)审字D-138号《审计报告》审计确认的净资产值114,213,373.55元，按1:0.7004的比例折为股份8,000万股，余额34,213,373.55元计入资本公积金，各股东所持有的股权比例不变。恒宝通有限整体变更为恒宝通后，公司的持股数为6,514.98万股，持股比例为81.44%。

(四)恒宝通最近二年及一期的主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 1-9月	2013年度	2012年度
资产总计	161,891,376.57	144,648,354.80	147,561,400.94
股东权益合计	135,693,573.86	127,577,572.14	127,375,623.80
归属于申请挂牌公司的股东权益合计	135,693,573.86	127,577,572.14	127,375,623.80
每股净资产	1.7	1.59	1.59
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产	1.7	1.59	1.59
营业收入	122,032,402.95	97,393,868.22	130,136,228.75
净利润	8,116,001.72	201,948.34	5,271,088.15
归属于申请挂牌公司股东的净利润	8,116,001.72	201,948.34	5,271,088.15

二、恒宝通申请股票挂牌公开转让的原因与目的

本次恒宝通申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，将有利于恒宝通进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。

三、恒宝通申请股票挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排

(一)具体方案

本次恒宝通仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申请定向发行的情形。恒宝通股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规以及《深圳市恒宝通光电子股份有限公司章程》的规定进行转让。

(二)相关制度安排

恒宝通根据有关法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则和制度。

四、恒宝通股票挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力

(一)恒宝通股票挂牌转让未损害公司独立上市地位

鉴于恒宝通与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且恒宝通的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，公司认为：恒宝通股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

(二)恒宝通股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力

报告期内公司的总资产、营业收入、利润总额及净利润情况，以及恒宝通就上述财务指标在公司的占比情况如下：

单位：元

项目		名称	2014年9月末	2013年度末	2012年度末
总资产		恒宝通	161,394,220.36	144,648,354.80	147,561,400.94
		青山纸业	3,460,995,549.56	3,620,987,217.22	3,521,413,868.99
占比情况（%）			4.66%	3.99%	4.19%
营业收入		恒宝通	122,032,402.95	97,393,868.22	130,136,228.75
		青山纸业	1,357,813,801.22	1,809,205,036.55	1,719,490,722.49
占比情况（%）			8.99%	5.38%	7.57%
利润总额		恒宝通	8,633,842.38	490,701.81	5,418,517.07
		青山纸业	26,663,599.86	39,504,908.60	-307,593,902.58
占比情况（%）			32.38%	1.24%	--
净利润	恒宝通		8,114,801.72	201,948.34	5,271,088.15
	青山纸业		15,099,582.96	26,713,181.11	-315,778,122.25
占比情况（%）			53.74%	0.76%	--

注：

① 青山纸业2012年度、2013年度及2014年1—9月份财务数据摘自相应年度年报与季报。

② 青山纸业的总资产、营业收入、利润总额、净利润数据为合并报表数据。

根据上表显示，恒宝通的总资产、营业收入占青山纸业的比例较低，但其利润总额及净利润水平占青山纸业的比例较高，这主要是由于近年来国内浆纸行业长期处于低迷态势，青山纸业主营业务板块中的浆纸业务遭受原材料价格上涨，市场需求下降等外部严峻经营环境的影响而出现较大幅度亏损进而拖累其合并报表后的整体利润水平。而与此同时，青山纸业子公司所在的医药行业（即水仙药业）、光电产业（即恒宝通）等领域的经营形势好转，实现营业收入和毛利率的增长。

针对上述情况，青山纸业拟采取以下两方面措施以保障其盈利能力的连续性和稳定性。一方面，其将着力探求纸机系统的多样化、适应性产品开发，主动调整产品结构，同时，推动销售机制再变革，力促销售实现高负荷状态下的产销平衡和去库存能力，努力提升浆纸业务的盈利水平；另一方面，借力国家推进混合所有制契机，探讨实施股权多元化，并借此建立更加有效的激励机制，深化子公司内部改革与发展，力推光电产业和医药产业实现跨越式发展；同时，优化和盘活有效资源，全力推进处置部分资产工作，增加公司的整体收益。

青山纸业目前持有恒宝通81.44%股份。本次恒宝通在全国股份转让系统挂牌后以及在采取协议转让的股票转让方式下并未改变青山纸业的控股股东的地位以及对恒宝通予以合并报表的控制权状态。挂牌后，青山纸业既可以选择通过继续持有恒宝通的股权获享其经营发展所带来的投资收益，也可以通过适量转让股权获得投资退出回报。故本次挂牌对青山纸业维持独立上市地位、持续盈利能力并无重大影响。

五、从恒宝通有限设立至今，公司未曾将募集资金直接投入恒宝通，也不涉及将募集资金间接投入恒宝通的情形。

六、本次恒宝通申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。

七、恒宝通与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性的关联交易。

(一)关于不存在同业竞争的说明

最近两年，恒宝通的主营业务为主营业务是光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售。公司及公司除恒宝通外的其他子公司均不从事相关业务，不存在同业竞争的情形。

(二)恒宝通与公司最近两年的持续性交易情形

恒宝通与公司、公司关联方深圳市龙岗闽环实业有限公司存在经常性关联采购与关联租赁的情形。报告期内，恒宝通与闽环实业发生的前述采购金额占恒宝通同类交易金额的比例均低于1%，由于关联交易占比较低，且关联交易价格公允，因此恒宝通对关联方的采购不构成重要依赖；恒宝通与公司发生的关联租赁是双方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，系因正常的生产经营和管理活动而发生，且关联交易定价公允、体现了市场原则。

(三)关于恒宝通与公司是否资产、财务独立的说明

恒宝通和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。恒宝通的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，恒宝通与公司资产独立。

恒宝通和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；恒宝通和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；恒宝通和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，恒宝通与公司财务独立。

(四)关于恒宝通与公司的高级管理人员是否存在交叉任职的说明

恒宝通的高级管理人员为：总经理张金杰；副总经理王秀民；副总经理徐一兵；财务负责人赵旭锋；董事会秘书魏雄志。

公司的高级管理人员为：总经理陈文水；财务负责人郭俊卿；董事会秘书林建平；常务副总经理林新利；副总经理黄逢时；副总经理沈军；副总经理陈友立；总工程师黄锦官。

因此，恒宝通与公司的高级管理人员不存在交叉任职的情形。

八、公司与恒宝通的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可的情形

九、公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员中不存在持有恒宝通股份的情形

十、公司未来三年是否将继续保持对恒宝通的控制权

公司未来三年将根据恒宝通经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股

东利益的原则，继续保持对恒宝通的控股权。

十一、关于恒宝通股票挂牌转让对恒宝通、公司及其股东利益的影响的说明

恒宝通股票挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利于恒宝通树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，恒宝通股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

十二、独立董事的独立意见

控股子公司恒宝通拟申请在全国股份系统挂牌，符合公司中长期发展战略规划，且将有利于恒宝通进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。本次挂牌并未改变公司的控股股东地位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。本次挂牌事宜经公司七届三十次董事会会议审议通过，董事会决策程序符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东利益的情形。

十三、风险提示

因恒宝通申请在全国股份转让系统挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月十六日