证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-006

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海市国有资产监督管理委员会拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司1,275,471,600股股份无偿划转予上海市国有资产监督管理委员会之全资子公司上海城投（集团）有限公司。

●上海城投（集团）有限公司增持股份，上海市国有资产监督管理委员会减持股份，本次股份无偿划转不触及要约收购。

●本次股份无偿划转完成后上海国际港务（集团）股份有限公司控股股东（实际控制人）未发生变化，仍为上海市国有资产监督管理委员会。

一、股份无偿划转概述

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）于2015年1月19日收悉上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）与上海城投（集团）有限公司（以下简称：“上海城投”）于2015年1月16日签署的《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的上港集团1,275,471,600股股份（占上港集团总股本的5.61%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海城投（以下简称：“本次股份无偿划转”）。

本次股份无偿划转前，上海市国资委直接持有9,284,491,490股上港集团股份，占上港集团总股本22,755,179,650股的40.80%，为上港集团控股股东（实际控制人）。上海城投不直接或间接持有上港集团股份。

本次股份无偿划转完成后，上海市国资委、上海城投直接持股情况将发生如下变化：

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注：由于股东持股比例为四舍五入，持股比例之和与40.80%存在尾差调整。

本次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委将直接持有8,009,019,890股上港集团股份（占上港集团总股本的35.20%），上海城投将直接持有1,275,471,600股上港集团股份（占上港集团总股本的5.61%），上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的控股股东（实际控制人）。

本次股份无偿划转尚需获得国有资产监督管理机构的审批批准。

二、受让方情况介绍

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三、所涉及后续事项

上海城投出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》与本提示性公告同日披露（详见2015年1月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

上港集团将持续关注本次国有股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2015年1月20日

上海国际港务（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海国际港务（集团）股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上港集团

股票代码： 600018

信息披露义务人名称： 上海城投（集团）有限公司

住所： 上海市浦东新区浦东南路500号

通讯地址： 上海市永嘉路18号2楼

股份变动性质： 增加

签署日期：2015年1月19日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上港集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上港集团拥有权益。

四、本次无偿划转尚需国有资产监督管理部门的批准，尚未完成股权过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：上海城投（集团）有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号

法定代表人：蒋耀

注册资本：人民币5000000.0000万元整

营业执照注册号：310115000002456

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

法人组织机构代码：13221103-7

税务登记号码：310101132211037

经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市永嘉路18号2楼

联系电话：021-64338222

传真：021-64339222

二、信息披露义务人股权及控制情况

上海市国资委是信息披露义务人的唯一出资人。信息披露义务人股权结构图如下：

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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有城投控股（证券代码：600649，证券简称：城投控股）45.61%股份和上海阳晨投资股份有限公司（证券代码：900935，证券简称：阳晨B股）56.83%股份，通过城投控股间接持有西部证券（证券代码：002673，证券简称：西部证券）股份（城投控股持有西部证券20.59%股份）。除上述情形外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

根据上海市国资委、上海城投两方于2015年1月16日签署的《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，为进一步充实上海城投资本实力，充分发挥上海城投在股权投资领域的优势，上海市国资委拟将持有的上港集团1,275,471,600股股份无偿划转给上海城投，并按照国资监管规定，办理股权划转手续。

二、是否拟在未来12个月内增加上海城投在上港集团中拥有权益的股份

截止本报告书签署之日，上海城投未有在未来12个月内增加其在上港集团中拥有权益的股份的计划安排。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动是指上海市国资委向上海城投无偿划转1,275,471,600股上港集团股份（占总股本的5.61%）的行为。本次无偿划转前上海城投不直接或间接持有上港集团股份，本次无偿划转后，上海城投直接持有上港集团1,275,471,600股股份，占总股本的5.61%。

二、本次权益变动的主要内容

（一）《股份划转协议》当事人

1、划出方：上海市国有资产监督管理委员会

2、划入方：上海城投（集团）有限公司

（二）划转股份数量、比例及股份性质

划出方愿意将其持有的上港集团1,275,471,600股股份无偿划转至划入方，划入方愿意受让上述股权。

（三）划转股份价款及支付方式

本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付对价。

（四）《股份划转协议》生效条件

本次权益变动于下列条件全部满足之日生效：

1、划转双方完成《股份划转协议》的签署；

2、本次无偿划转获得国有资产监督管理机构的审批批准。

三、本次拟划转股份的限制情况及其他情况

截至本报告书签署日，本次拟无偿划转的上港集团股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

第五节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况

事实发生之日起前六个月内，上海城投没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上港集团股份的行为。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

1、上海城投（集团）有限公司营业执照；

2、上海城投（集团）有限公司董事名单及其身份证明文件；

3、《股份划转协议》。

第八节 信息披露义务人及其主要负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海城投（集团）有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：蒋耀

签署日期：2015年1月19日

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：上海城投（集团）有限公司

法定代表人/授权代表（签章）：蒋耀

日期：2015年1月19日

股东名称	划转前		划转后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
上海市国资委	9,284,491,490	40.80%	8,009,019,890	35.20%
上海城投	0	0.00%	1,275,471,600	5.61%

公司名称：	上海城投（集团）有限公司
成立日期：	1992年07月21日
注册资本：	50,000,000,000元
法人代表：	蒋耀
注册地址：	上海市浦东新区浦东南路500号
组织机构代码：	13221103-7
主营业务：	城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本报告书、权益变动报告书	指	《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、上海城投	指	上海城投（集团）有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上港集团、上市公司	指	上海国际港务（集团）股份有限公司
城投控股	指	上海城投控股股份有限公司
西部证券	指	西部证券股份有限公司
本次权益变动、本次无 偿划转	指	上海市国有资产监督管理委员会向上海城投（集团）有限公司无偿划转1,275,471,600股上海国际港务（集团）股份有限公司股份的行为
《股份划转协议》	指	上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司就上海国际港务（集团）股份有限公司1,275,471,600股股份无偿划转事项于2015年1月16日签署的《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
蒋耀	执行董事、总裁	男	中国	上海	无

基本情况
上市公司名称	上海国际港务（集团）股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	上港集团	股票代码	600018
信息披露义务人名称	上海城投	信息披露义务人注册地	上海市浦东新区浦东南路500号
拥有权益的股份数量变化	增加 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动比例： 5.61% 变动后持股数量1,275,471,600股，变动后持股比例为5.61%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 否 □
是否已得到批准	是 □ 否