证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382

  蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）摘要

  二零一五年一月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划为公司自2010年4月首次公开发行股票并上市以来第一次进行股权激励，系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规和规范性文件，以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》制定。

2、蓝帆医疗不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司以定向发行新股的形式向激励对象授予公司A股普通股。

4、本激励计划拟授予的限制性股票数量为800万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额24,000.00万股的3.33%，其中首次授予720万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额24,000.00万股的3.00%，预留80万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.33%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。

预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

5、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员，不包括监事、独立董事。

激励对象中，董事李振平先生为公司实际控制人，参与激励计划须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除李振平先生外，公司承诺首次授予限制性股票的人员不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

7、本次授予激励对象限制性股票的价格为11.65元/股，系根据不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.29元的50%确定。

8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

9、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月的最后一个交易日止	25%
第二次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月的最后一个交易日止	25%
第三次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月的最后一个交易日止	25%
第四次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月的最后一个交易日止	25%

作为公司实际控制人，董事李振平先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月的最后一个交易日止	40%

10、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以公司是否达到业绩目标以及激励对象是否达到《考核办法》所确定的综合绩效考核目标作为激励对象是否可以进行解锁的条件。主要包括：

（1）以2014年净利润作为固定计算基数，2015年、2016年、2017年、2018年公司净利润增长率分别达到或超过15%、40%、60%、80%；

（2）2015年、2016年、2017年、2018年公司净资产收益率不低于5.50%、6.50%、7.00%、7.30%；

（3）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算；不低于该数为包括该数。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若第一、第二、第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。

若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

11、本次激励对象认购标的股票的所需资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

13、本激励计划授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关程序。

14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

蓝帆医疗、本公司、公司	指	蓝帆医疗股份有限公司
蓝帆（上海）	指	蓝帆（上海）资产管理有限公司
本激励计划	指	蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间
解锁期	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
解锁条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必须满足的条件
董事会	指	蓝帆医疗股份有限公司董事会
股东大会	指	蓝帆医疗股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	蓝帆医疗股份有限公司薪酬与考核委员会
标的股票	指	根据本股权激励计划授予给激励对象的蓝帆医疗A 股股票。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》
《考核办法》	指	《蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
元	指	人民币元

第二章 本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，公司可持续发展，为股东带来长效、持续的回报；在提升公司价值的同时实现员工自我利益增值，形成完善的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术人员、业务人员的个人利益结合在一起，从而促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心业务人员、技术人员，不包括独立董事和监事。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计60人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高层管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。激励对象需在公司、分公司或控股子公司全职工作、已与公司、分公司或控股子公司签署劳动合同并在公司、分公司或控股子公司领取薪酬。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留授予部分的激励对象为未来引进的优秀人才、对公司作出重大贡献的员工以及未来由董事会认定的符合激励标准的员工。

公司本次激励计划涉及实际控制人、董事李振平先生，首次授予的限制性股票数量为65万股，占首次授予限制性股票总数9.03%，占股本总额0.27%。

拟授予李振平先生限制性股票的主要原因是：

1、本次限制性股票激励计划的激励对象为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。李振平先生作为公司实际控制人、主要创始人，曾多年担任公司董事长，把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。因此，李振平先生在公司多年发展过程中担任着公司战略方向指引者的重任，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

2、李振平先生虽然为本公司实际控制人，但其直接持股比例仅为0.33%；同时，李振平先生虽然通过蓝帆集团股份有限公司间接控股比例为52.50%，但其本人持有蓝帆集团股份有限公司的比例为33.69%，为相对控股。因此，实际控制人对蓝帆医疗的控股比例相对偏低。实施限制性股票激励计划后，将会进一步稀释李振平先生的持股比例。因此，授予李振平先生65万股限制性股票，可以在一定程度上缓解本计划对作为实际控制人的李振平先生持股比例的稀释，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。

3、李振平先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授65万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时李振平先生本人及其关联方将回避相关表决。

因此，本激励计划授予李振平先生限制性股票符合相关法律法规的规定，有助于提升公司竞争力、促进公司持续发展，不会损害公司中小股东利益。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。除李振平先生外，公司承诺首次授予限制性股票的人员不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、种类和数量

一、限制性股票的来源和种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为800万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额24,000.00万股的3.33%，其中首次授予720万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额24,000.00万股的3.00%，预留80万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.33%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。

本激励计划拟授予股票的数量总数不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

第六章 授予的限制性股票的分配情况

公司首次授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予限制性股票总数的比例	占股本总额的比例
李振平	董事、实际控制人	65	9.03%	0.27%
刘文静	董事长	68	9.44%	0.28%
孙传志	董事、总经理、财务总监	45	6.25%	0.19%
Ho Weng Fatt	营销总监	40	5.56%	0.17%
韩邦友	董事、董事会秘书	24	3.33%	0.10%
张永臣	发展总监	24	3.33%	0.10%
曹元和	总工程师	20	2.78%	0.08%
其他53人	中层及核心人员	434	60.28%	1.81%
合计		720	100.00%	3.00%

注：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第七章 本激励计划的有效期、授予条件、授予日、锁定期和限售规定

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

二、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

三、本激励计划的授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由公司董事会按相关规定确定，公司应在公司股东大会审议通过后30日内将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

预留限制性股票的授予安排按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起12个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。

四、本激励计划的锁定期

（一）首次授予限制性股票的锁定期

本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

同时，作为公司实际控制人，董事李振平先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

（二）预留限制性股票的锁定期

按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起12个月为预留限制性股票的锁定期。

五、本激励计划的限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份；；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术人员、业务人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格及其确定方法

限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

根据上述定价原则，首次授予限制性股票的授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价23.29元的50%确定，为每股11.65元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股11.65元的价格购买公司标的股票。

二、预留限制性股票的授予价格及其确定方法

按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据不低于董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

第九章 限制性股票的解锁安排及考核条件

一、限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。首次授予限制性股票，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

预留限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

二、限制性股票的解锁安排

（一）首次授予限制性股票的解锁安排

本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月的最后一个交易日止	25%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月的最后一个交易日止	25%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月的最后一个交易日止	25%
第四次解锁	自授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月的最后一个交易日止	25%

（二）预留限制性股票的解锁安排

本次预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

三、限制性股票的解锁条件

（一）首次授予限制性股票考核条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。

1、公司层面

在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

解锁期	解锁条件
第一次解锁	2015年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于15%，且2015年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于5.50%
第二次解锁	2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于40%，且2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于6.50%
第三次解锁	2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于60%，且2017年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.00%
第四次解锁	2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于80%，且2018年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.30%

注：以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算；不低于该数为包括该数。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若第一、第二、第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。

若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

且公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、个人层面考核

激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。在公司层面业绩考核达标的情况下，考核对象的关键业绩指标根据工作计划和岗位职责制定，于每年初与公司签署业绩合同或KPI考核指标。

个人绩效考核由激励对象直接上级根据激励对象与公司签署的业绩合同或KPI考核指标进行评分。根据考核评分，被激励对象员工的绩效考核结果分为合格和不合格两档，其中考核评分为80分（不含80分）以上的为合格，80分（含80分）以下为不合格。

工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大的直接认定为考核不合格。在公司规定的期间内未与公司签署业绩合同或KPI考核指标的直接认定为考核不合格。

激励对象上一年度考核结果为合格，则具备限制性股票本年度的解锁资格，否则激励对象相对应限制性股票数量作废，由公司回购注销。

且激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）预留限制性股票考核条件

同时符合下列条件时，激励对象才能对已授予的限制性股票进行解锁：

1、公司层面

在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行授予的条件。考核目标为：

解锁期	解锁条件
第一次解锁	2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于40%，且2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于6.50%
第二次解锁	2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于60%，且2017年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.00%
第三次解锁	2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于80%，且2018年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.30%

注：以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算；不低于该数为包括该数。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若第一、第二解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。

2、个人层面考核指标与首次授予相同。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁，且按照本激励计划应当注销的，由公司回购注销。

第十章 本次激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝k0×（1＋n）

其中：K为调整后的限制性股票数量；k0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

K＝k0×n

其中：K为调整后的限制性股票数量；k0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例。

（三）配股

K=k0×p1×(1＋n)/(p1＋p2×n)

其中：k0为调整前的限制性数量；p1为股权登记日当日收盘价；p2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝p0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，p0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝p0÷n

其中：P为调整后的授予价格，p0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。

（三）派息

P＝p0－V

其中：P为调整后的授予价格，p0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。

（四）配股

P＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×(1＋n)]

其中：p1为股权登记日当天收盘价；p2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十一章 本激励计划的变更与终止

一、公司控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

二、公司分立、合并

公司分立、合并时，股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

三、公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

四、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（二）离职

激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（三）退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的（即退休之日起不再担任公司董事、中高级管理人员、员工），其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

（四）丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购销。

（五）死亡

激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁限制性股票数量，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁，但不再享受当期剩余部分的限制性股票及后期的股权激励。

终止服务当期享有的可解锁限制性股票数量=（当年1月1日至终止服务日天数/365）×授予激励对象限制性股票总数×当期可解锁比例

2、若因其他原因死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（六）其他

其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

五、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的，或者公司有充分理由认为其不能胜任其岗位工作且不服从公司岗位调动的。

六、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件

在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划。

第十二章 限制性股票的回购注销

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十三章 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、本激励计划会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）锁定期内每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数，将取得职工提供的服务计入成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、实施本激励计划对经营业绩的影响

本激励计划首次授予激励对象限制性股票总数为720.00万股，授予价格为11.65元/股。

限制性股票应确认的总费用=（每股限制性股票的公允价值-授予价格）×授予限制性股票的总股数；

限售流通股公允价值＝股数×本激励计划草案公告前20个交易日内股票均价－流通性折扣＝股数×（本激励计划草案公告前20个交易日内股票均价－卖出期权价）。

流通性折扣的确定采用期权估价方法Black--Scholes期权定价模型。我们可以认为具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限制期时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。

根据Black--Scholes期权定价模型计算卖方期权价格，其具体参数为：

（1）标的股票价格：23.29元（本激励计划草案公告前20个交易日内股票均价）

（2）有效期：1、2、3、4年

（3）无风险利率：2.75%、3.35%、4.00%、4.50%（分别为央行一年期、二年期、三年期存款基准利率，及五年期主要银行固定存款利率）

（4）历史波动率：44.33%（本激励计划草案公告前一百周内股价年化波动率）

计算得出各期卖方期权价格分别为3.72元、4.82元、5.33元和5.54元。由此得出公司在股权激励草案公告日估算的本次股权激励计划首次授予部分的总成本为4,893.84万元。并计算得出本次激励计划首次授予部分的总成本按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

第一年	第二年	第三年	第四年	合计摊销
2,548.88	1,325.42	713.69	305.87	4,893.84

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票激励计划的总成本为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度在可控范围内且逐渐减小。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十四章 附则

一、本激励计划在中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

2015年1月