证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－002

蓝帆医疗股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届董事会第九次会议通知于2015年1月15日以电子邮件的方式发出，会议于2015年1月19日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。本次会议形成如下决议：

1、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第三届董事会第八次会议审议通过的《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》，该修订案已经中国证监会备案无异议。

因董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的议案》

同意2015年度公司及全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）、蓝帆（上海）贸易有限公司从山东蓝帆化工有限公司及其子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司、上海蓝帆化工有限公司采购增塑剂产品不超过29,550吨，采购金额不超过29,810万元；向蓝帆化工的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司采购糊树脂不超过32,940吨，采购金额不超过26,200万元。上述关联交易总计不超过62,490吨，总金额不超过56,010万元。

鉴于本次交易构成关联交易，董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生在交易对方或交易对方的控股股东任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。

详见《关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过了《关于公司及全资子公司申请2015年度银行授信及相关授权的议案》

同意2015年度公司及全资子公司蓝帆新材料向各商业银行申请综合授信额度共计人民币170,000万元。2015年内公司及蓝帆新材料将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。同时，公司董事会授权董事长刘文静女士办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。

详见《关于公司及全资子公司申请2015年度银行授信及相关授权的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

同意2015年度公司为全资子公司蓝帆新材料向中国建设银行股份有限公司临朐支行等银行申请办理的授信额度共计人民币42,000万元提供担保。担保期限均为一年，并承担连带责任。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于公司对全资子公司提供担保的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议并通过了《关于公司及全资子公司2015年度购买理财产品的议案》

同意公司及全资子公司在2015年度，拟使用不超过2亿元人民币自有资金进行委托理财，在2亿元额度内，资金可以循环使用。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于公司及全资子公司2015年度购买理财产品的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过了《关于公司及全资子公司开展2015年度远期结售汇业务事项的议案》

同意公司及全资子公司在2015年度拟开展金额不超过10,000万美元的远期结售汇业务，具体业务期间、实际金额和合作银行，根据实际需要来确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。

详见《关于公司及全资子公司开展2015年度远期结售汇业务事项的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年2月5日召开公司2015年第一次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－003

蓝帆医疗股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）独立董事赵耀先生接受其他独立董事的委托作为征集人就公司2015年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赵耀作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

中文名称：蓝帆医疗股份有限公司

英文名称：SHANDONG BLUE SAIL PLASTIC&RUBBER CO.,LTD.

股票简称：蓝帆医疗

股票代码：002382

住 所：淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

设立日期：2002年12月2日

股票上市时间：2010年4月2日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

法定代表人：刘文静

董事会秘书：韩邦友

证券事务代表：赵敏

公司电话：0533-7871008

公司传真：0533-7871018

网 址：www.bluesail.cn

电子信箱：stock@bluesail.cn

（二）征集事项

由征集人向蓝帆医疗全体股东征集2015年第一次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：

1、《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》

1.01 激励对象的确定依据和范围

1.02 限制性股票的来源、种类和数量

1.03 授予的限制性股票的分配情况

1.04 本激励计划的有效期、授予条件、授予日、锁定期、解锁期和限售规定

1.05 限制性股票的授予价格及其确定方法

1.06 限制性股票的解锁安排及考核条件

1.07 本次激励计划的调整方法和程序

1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

1.09 公司与激励对象的权利与义务

1.10 本激励计划的变更、终止

1.11 限制性股票的回购注销

1.12 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

2、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

3、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵耀先生，基本情况如下：

赵耀先生，1970年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，会计学副教授，硕士生导师，先后担任山东省会计学会理事，山东省注册会计师协会常务理事，山东省内部控制咨询专家组成员，山东省会计准则咨询专家组成员，现为山东理工大学会计系主任。赵耀先生2014年5月至今担任公司第三届董事会独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年1月19日召开的第三届董事会第九次会议，并且对要提交公司2015年第一次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：

截至本次会议股权登记日2015年1月30日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：

2015年2月2日至2月4日（每日上午9：00-下午17：00）

（三）征集方式：

采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：蓝帆医疗股份有限公司证券管理部

联系地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

邮政编码：255400

联系电话：0533-7871008

公司传真：0533-7871018

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：赵耀

2015年1 月20日

附件：

蓝帆医疗股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《蓝帆医疗股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托蓝帆医疗股份有限公司独立董事赵耀作为本人/本公司的代理人出席蓝帆医疗股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	限制性股票的来源、种类和数量
1.03	授予的限制性股票的分配情况
1.04	本激励计划的有效期、授予条件、授予日、锁定期、解锁期和限售规定
1.05	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.06	限制性股票的解锁安排及考核条件
1.07	本次激励计划的调整方法和程序
1.08	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.09	公司与激励对象的权利与义务
1.10	本激励计划的变更、终止
1.11	限制性股票的回购注销
1.12	本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
2	《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
3	《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

（填表说明：请在“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（或盖章）：_________________________________

委托人身份证号码（或营业执照号码）：_______________________

委托人证券账户号：____________________________________

委托人持有股数：______________________________________

受托人签名：__________________________________________

受托人身份证号码：____________________________________

本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

委托日期：2015年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人的，应加盖本单位公章并由法定代表人签字。

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015-004

蓝帆医疗股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届监事会第六次会议通知于2015年1月15日以电子邮件的方式发出，会议于2015年1月19日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐新荣先生主持。本次会议形成如下决议：

审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；公司实施限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

监事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－005

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）、蓝帆（上海）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（上海）”）拟在2015年度从山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）及其子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）、上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）合计采购增塑剂产品不超过29,550吨，采购金额不超过29,810万元；向蓝帆化工的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂不超过32,940吨，采购金额不超过26,200万元。上述关联交易总计不超过62,490吨，总金额不超过56,010万元。

公司和蓝帆化工同属于蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）控制下的企业，蓝帆集团分别持有公司和蓝帆化工52.50%和75.00%的股权，公司与蓝帆化工的实际控制人同为李振平先生，且公司的部分董事分别在蓝帆集团、蓝帆化工及其子公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此，蓝帆化工、齐鲁增塑剂、上海蓝帆、朗晖石化均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2015年1月19日，公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的议案》。关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的审批权限，本次关联交易累计金额不超过56,010万元，占2013年度公司经审计净资产的56.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”，本次交易事项均为与公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，但需提交公司股东大会审议批准。（

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）名称：山东蓝帆化工有限公司

成立时间：2003年4月29日

（下转B19版）